Синдикат инвесторов

Синдикат инвесторов.

Инвестиции – дело рискованное, нередко требующее специальных познаний в определенной сфере. И тем более, чтобы делать выгодные вложения, нужно хоть немного разбираться в финансах и показателях эффективности, а также иметь определенные суммы свободных денег.

Если ресурсов недостаточно, но есть желание развиваться в бизнесе и участвовать в инновационных проектах, стартапах, подойдет такой способ инвестирования как синдикат.

Что такое синдикат инвесторов

Синдикатом обычно называют объединение самостоятельных предприятий, с целью монополизации рынка и устранения конкуренции.

С синдикатом инвесторов все наоборот, по сути это просто совместное инвестирование в проект несколькими участниками. На инвестиционном рынке профессиональных частных инвесторов, готовых вкладываться в развивающиеся проекты и принимать в них активное участие, называют бизнес-ангелами. Иногда создаются компании, фонды или клубы, которые занимаются совместным инвестированием на постоянной основе.

«Научное» определение. Синдикат инвесторов – это группа из нескольких соинвесторов, объединившихся для финансирования стартапа на разных стадиях (обычно, на ранних).

Очевидно, что синдикат позволяет примерить на себя роль инвестора широкому кругу людей без достаточных активов с минимальными (насколько это возможно) рисками. Еще одна важная его заслуга – популяризация инвестирования и стартапов как таковых, за счет чего со временем создается прослойка частных независимых инвесторов. Россия переняла эту модель с Запада, где она является довольно популярным венчурным трендом.

Часто дают понятие инвестиционного синдиката как сообщества профессиональных инвесторов (бизнес-ангелов) в сфере венчурных (рискованных, в стартапы, то есть, новые проекты) инвестиций.

Однако сфера быстро развивается, создаются клубы, которые предлагают выход в глобальное инвестиционное сообщество практически любому желающему (при соблюдении определенных условий). Например, в конце 2021 года «Сбер» инициировал создание закрытого венчурного клуба «Синдикат», куда принимаются те компании, чей уставной капитал больше 50 миллионов рублей. Венчурные инвестиции становятся доступнее, при этом, стоит понимать схему их работы и проявлять известную бдительность при решении принять участие.

Схема работы синдиката инвесторов

Чаще всего в рамках синдиката производятся вложения в один стартап на одинаковых условиях (сейчас в некоторых клубах возможно участие в разных форматах и с разными суммами вложений).

При этом компания ведет переговоры с одним участником, самым профессиональным, который именуется «лид-инвестором» или «синдикатором». Иногда лид-инвестором называют инвестора с самым большим вкладом. Он договаривается со стартапом о заключении сделки, к которой присоединяются другие участники «синдиката». Заключенные синдикатом сделки именуются синдикационными.

Постепенно появляются разнообразные вариации синдикатов с активным применением Интернета. Так, клуб инвесторов United Investors работает по немного измененной схеме. Вступление в синдикат оформляется по оплачиваемой подписке (комиссии клуба при этом не предусмотрены), после прохождения теста и первичного инструктажа. Затем участнику предоставляется доступ к системе с потоком заявок на финансирование от разных стартапов и закрытой группе синдиката в социальной сети.

Чистоту сделок клуб обещает проверить самостоятельно на первом этапе, также производится первичная фильтрация на достоверность и надежность. Затем инвестор принимает собственное решение о вложении, допускаются обсуждения с другими участниками, публикации обзоров интересных предложений.

Формы инвестиции (за долю в компании, в формате различных займов), инструменты финансирования и суммы вложений могут быть любыми. Таким образом, предоставляется больше свободы и автономности участнику. Однако любое финансирование предполагает юридическое, документальное оформление.

Варианты юридического оформления инвестиционного синдиката

Обычно используются следующие схемы:

· создается отдельная компания в юрисдикции РФ или иностранной юрисдикции, куда вкладываются инвесторы. Компания приобретает акции стартапа;

· синдикат оформляется по форме товарищества или партнерства без образования юридического лица, и самостоятельно приобретает акции. Вариант – акции приобретаются лид-инвестором;

· каждый участник инвестирует в стартап напрямую.

Чаще всего создается специальная компания под синдикат. Это удобно, потому что проще выстроить коммуникации и взаимодействия внутри синдиката и со стартапом, прописать права и обязанности синдикатора, регулярно заключать сделки. Российское законодательство «заточено» под ООО и АО гораздо больше, чем под товарищества и партнерства.

Минусы такой формы состоят в том, что повышаются операционные расходы, выход участника затруднен в связи с неликвидностью акций синдиката как самостоятельной компании. Для их нивелирования можно создать компанию за рубежом с более совершенным законодательством, но и у этой схемы есть недостатки: операционные расходы повышаются в разы, иностранное законодательство отличается от российского и его надо хорошо знать, есть риски при владении акциями иностранных компаний, географически доступ к правосудию затруднен.

Инвестиционное товарищество, простое товарищество и закрытый паевой инвестиционный фонд не очень удобны для оформления синдиката. Для разовой инвестиции можно рассмотреть простое товарищество, не забывая, что его участниками могут быть только ИП и юрлица. Несоблюдение субъектного состава грозит признанием заключенных договоров ничтожными. Что касается неограниченной ответственности участников по долгам простого товарищества, то ее риски сводятся к нулю при установлении одной обязанности участник синдиката – финансировать проект.

Вместо договора простого товарищества можно заключить агентский на условиях комиссии, но тогда участники не смогут предъявлять каких-либо требований к синдикату. То есть, участие в таком синдикате строится только на доверии.

Самостоятельные инвестиции оформляются, как указывалось выше, различными договорами займа. Также возможно заключение агентского договора между участниками синдиката с выдачей доверенностей синидкатору, заключающему сделки за счет и от имени соинвесторов (модель поручения). В результате стартап будет ответственен перед рядовыми участниками стартапа, а соинветоры перед стартапом. В договоре рекомендуется прописать основные условия сделки, за которые синдиктор не вправе выходить.

Способы проверки стартапа синдикатором

Модель синдиката инвесторов предполагает предварительную проверку стартапа лид-инвестором, синдикатором или процедуру due diligence. Применяемые способы проверки зависят от стадии проекта. Например, на ранних стадиях какие-то объективные данные получить сложно, производится инвестирование в людей и идею. Профессиональные синдикаторы оценивают лидера и команду, их опыт, соответствие идеи выбранной нише и т.д.

На более поздних стадиях уже можно провести экспертизу, аналитику рынка, применить финансовые показатели. Большое внимание уделяется показателям выполнения фаундерами планов.

Преимущества совместного инвестирования

Инвестирование в рамках синдиката удобно по следующим причинам:

· снижение порога входа в сделку из-за участия в ней нескольких соинвесторов;

· диверсификация рисков при наличии достаточного количества свободных денежных средств. Синдикат позволяет профинансировать несколько компаний сразу, а не вложиться в один проект;

· при снижении рисков возможная доходность повышается, так как вклады на ранних стадиях развития проектов всегда приносят больше прибыли при благоприятном развитии стартапа;

· снижение расходов на юристов, консультантов и т.д.;

· снижение рисков ошибки в инвестировании. Прежде всего, проверку сделки организует синдикатор, кроме того, участники могут общаться между собой (а в синдикате обычно состоят профессионалы в разных сферах). «Приносят» сделку профессиональные инвесторы, обладающие инсайдерской информацией, не размещенной в свободном доступе.

Стартапам тоже выгоднее взаимодействовать с клубом, чем с разрозненными вкладчиками. Кроме того, фаундеры получают рекламу, обратную связь, входят в инвестиционное сообщество. Если синдикатор проявляет заинтересованность, значит, он видит перспективы развития бизнеса.

Минусы для инвестора, в основном, связаны с рисками наткнуться на недобросовестного фаундера или синдикатора. Если последний приносит сделку, в которую не вкладывается сам, это должно насторожить инвесторов. Случаи, когда синдикаторы не финансируют предложенные ими же на рассмотрение синдиката стартапы, исключительны. Всем сторонам рекомендуется действовать открыто и не пренебрегать проверками, юридическими консультациями, документальным оформлением.

Подписывайтесь на наш телеграм-канал .

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".