Ответ акционеру

Ответ акционеру. На что ориентироваться АО при ответе акционеру. Объем предоставляемой информации. Принципы и правила предоставления документации акционеру.

В соответствии с законодательством акционеры имеют право на ознакомление с документами общества. Причем даже акционер с одной акцией вправе запросить целый перечень документов. Но некоторые вправе получать только акционеры с определенным пакетом акций.

Реализация этого права часто становится предметом споров, которые нередко доходят до суда. Чтобы минимизировать риски судебных разбирательств, проигрышей и санкций руководству общества стоит разработать порядок работы с запросами, основанный на законодательстве, чтобы уметь обосновать и отстоять свою позицию.

На что ориентироваться АО при ответе акционеру

Объем предоставляемых документов и порядок предоставления регулируются законодательством, какими именно нормативными актами нужно руководствоваться:

прежде всего законом об АО, так в ст. 91 есть четкий перечень документов, на предоставление которых может претендовать каждый акционер и акционеры в зависимости от объема пакета акций;
актуальные указания Банка России, регулятор устанавливает дополнительные обязательные требования о сроках и способах предоставления и т.д.;
судебная практика, которая также может меняться.

Чтобы правильно ответить на запрос акционера (АО может и отказать в выдаче документов) нужно знать объем и содержание прав акционера.

Объем предоставляемой информации

Основные документы (отчетность, документы о создании) доступны всем акционерам, акционерам с пакетом от 1% также АО обязано предоставить информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (включая отчеты оценщиков об имуществе), протоколы заседаний совета директоров и наблюдательного совета. При этом нужно обязательно указать деловую цель.

Владелец более 25% акций вправе также получить протоколы заседаний дирекции или правления (коллективного исполнительного органа), документы бухучета и документы, доступные акционеру с 1% акций, без указания деловой цели.

При этом нужно учесть, что нижние пороговые значения АО в уставе для доступа к документам бухучета и протоколам дирекции и правления вправе изменить (а верхние - нет).

При этом необходимо учесть, что на практике может возникнуть споры относительно того, что относится к документам бухучета. Например, в последние годы суды высказывали разные позиции по поводу того, являются ли ими гражданско-правовые договоры (обычно они считаются первичкой).

Принципы и правила предоставления документации акционеру

Необходимо учесть следующие важные моменты:

- обратиться вправе акционер или доверенное, уполномоченное лицо. АО должно проверить статус, количество акций и полномочия (при этом запрашивать подтверждения владения акциями нельзя, запрос реестродержателю общество формирует самостоятельно). Рекомендуется проверить полномочия представителя по доверенности, руководителя номинального держателя, доверительного управляющего и т.д. Самый надежный способ проверить полномочия директора юрлица - по выписке из ЕГРЮЛ (формируется бесплатно на сайте ФНС РФ);

- акционер должен обратиться с письменным требованием, в котором он должен указать ФИО физического лица или полное фирменное наименование и ОГРН юрлица; способ связи, при этом надо обязательно указать почтовый или электронный адрес, дополнительно можно указать телефон, мессенджеры и т.д.; перечень запрашиваемых документов, конкретизируемый по видам и периоду создания (и любые другие индивидуализирующие запрашиваемые документы сведения, но указание номеров протоколов, допустим, не обязательно); деловая цель при необходимости; форма предоставления доступа к сведениям (акционер вправе запросить доступ с самостоятельным копированием, направление по электронной почте, несколько копий, заверение печатью и т.д.); дата и подпись;

- деловую цель акционер вправе указать довольно обобщенно, без конкретики (для проведения анализа и т.д.), судебная практика и закон это допускает. Отсутствие разумной деловой цели усматривается только в случаях, если акционер является конкурентом АО и намерен выведать конфиденциальную информацию, его интерес явно необоснован (запрос не имеет отношения к указанной цели, избыточен) или у общества есть достоверные данные о недобросовестности акционера;

- возможна ситуация, когда запрос направлен письменно и документы акционер просит предоставить письменно. В этом случае требовать удостоверения подписи в соответствии с судебной практикой нельзя, но можно дополнительно связаться с ним, направить запрос-уточнение, инициировать подписание соглашения о конфиденциальности.

Также стоит учесть, что в ст. 91 закона об АО указано на возможность отказа, если документы запрашиваются за период более трех лет до момента обращения. Однако последняя практика ВС РФ показывает, что высшая судебная инстанция считает, что акционер вправе запросить и получить документы и за более ранние периоды, если это имеет значение для осуществления его прав, в том числе, права на судебную защиту. То есть, отказ будет обоснованным только в том случае, если документ не имеет ценности с точки зрения его юридического, экономического анализа (в том числе с учетом истечения срока давности).

Все вышеуказанное относится к непубличным АО по умолчанию и может быть изменено акционерами. Владеющие более, чем 1% акций в непубличном АО, в силу прямого требования закона, вправе получить доступ ко всем документам, которые общество обязано хранить, кроме протоколов заседаний коллегиальных исполнительных органов и документов бухучета.

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".