Номинальный акционер

Номинальный акционер. Кто такой номинальный держатель. Взаимодействие с депонентом и третьими лицами. Особенность правоспособности номинального держателя.

По действующему российскому законодательству у акционера есть возможность сделать свое участие в акционерном обществе конфиденциальным. Свои права акционер вправе осуществлять через номинального держателя акций как ценных бумаг.

Положение номинального держателя регулируется ФЗ "О рынке ценных бумаг" и подзаконными актами, в основном, Банка России, как органа, контролирующего данную сферу деятельности (рынок ценных услуг).

Кто такой номинальный держатель

Понятие номинального держателя введено ФЗ-39 "О рынке ценных бумаг" в ст. 8.3 этого закона дано определение. В соответствии с ним номинальный держатель - это депозитарий, учитывающий на своих счетах ценные бумаги других лиц. Лицевые счета или счета депо представляют собой совокупность записей на владельца в регистрах по учету ценных бумаг (каковой является и акция). Реестр ценных бумаг ведется специально уполномоченным юридическим лицом, имеющим лицензию на осуществление этой деятельности.

Понятие депозитария дано в ст. 7 ФЗ-39, в соответствии с текстом нормы, это профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий учет и хранение акций от имени действительного акционера.

В соответствии же со ст. 2 ФЗ-39 профессиональными участниками рынка ценных бумаг могут быть только юридические лица. И уже на основании подзаконных документов (Инструкция Банка России №192-И 2018 года) для осуществления депозитарной деятельности нужно специальное разрешение - лицензия.

С учетом всех вышеперечисленных норм делается вывод, что составляющими правового статуса номинального держателя акций являются следующие характеристики:

им может быть только юридическое лицо, профессиональный участник рынка ценных бумаг;
он не является собственником ценных бумаг, учет которых ведет;
для осуществления такой деятельности нужна лицензия;
он осуществляет учет и хранение акций акционера от своего имени в реестре акционеров.

Номинальный держатель от своего имени фигурирует в реестре акционеров, данные которого нигде не отражаются, открывает лицевой счет в реестре акционеров на себя.

В случае участия во взаимоотношениях номинального держателя - депозитария в реестре акционеров не содержится информация о количестве, типе и номинальной стоимости акций определенного акционера. Этими сведениями располагает только номинальный акционер, а в реестр включаются данные об общем числе акций, которые ведет данный депозитарий по всем заключенным им договорам.

Таким образом можно сохранить конфиденциальность и не афишировать свое участие в АО. Взаимодействие с третьими лицами при этом можно осуществлять не только через депозитария, но и самостоятельно, закон это допускает. Депонент-акционер в любое время может отказаться от услуг номинального держателя акций (этот пункт должен быть обязательно включен в договор).

Взаимодействие с депонентом и третьими лицами

Для оформления взаимоотношений между акционером и номинальным держателем (депозитарием) оформляется депозитарный договор. В то же время, отсутствие такого договора не является основанием для отказа включения данных о номинальном держателе, регистрации его в реестре акционеров.

Особенность правоспособности номинального держателя:

- осуществляет хранение и учет, помимо этого также учет движения, перехода прав на акций. При этом, если движение акций между депонентами одного депозитария не отражается в реестре, учет ведется только номинальным держателем;
- помимо услуг по хранению и учету, которые оказываются также и обычным реестродержателем, вправе оказывать дополнительные услуги реальному акционеру, например, брокерские;
- свои права акционер реализует через номинального держателя;
- во взаимоотношениях по реализации прав акционера номинальный держатель вправе выступать без доверенности. Например, номинальный держатель обращается в АО за предоставлением документации от своего имени и не обязан предоставлять дополнительно подтверждение своих правомочий. Уже общество запрашивает, при необходимости, данные у реестордержателя, чтобы подтвердить статус заявителя;
- обязан соблюдать конфиденциальность в отношении информации о депоненте;
- заключение депозитарного договора не влечет переход права собственности на акции.

Периодически, для выплаты дивидендов или в целях организации общего собрания акционеров, данные о реальных владельцах акций предоставляются регистратору, реестродержателю. Но оперативной информацией о купле-продаже акций располагает только депозитарий.

Обычно такую форму учета и хранения акций, реализации своих прав выбирают активные инвесторы, намеренные совершать многочисленные сделки со своими ценными бумагами. Постоянное обращение к регистратору для них затруднительно и нерационально, поэтому используется более эффективный правовой инструмент. Небольшим фирмам с ограниченным кругом акционеров, стремящимся сохранить корпоративный контроль выгоднее сконцентрировать акции в реестре, а вот большие компании относятся к номинальным держателям вполне лояльно.

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".