Налоговые риски группы компаний: после амнистии 2025

Амнистия за дробление бизнеса, введённая Федеральным законом № 176-ФЗ от 12 июля 2024 года, формально закрыла претензии налоговых органов за 2022–2024 годы для тех, кто добровольно отказался от дробления начиная с 2025 года. Однако практика первых месяцев после вступления амнистии в силу показывает: ФНС не снизила интенсивность контроля над группами компаний — она сместила акценты. Теперь под прицелом оказались структуры, которые формально воспользовались амнистией, но по существу сохранили прежнюю модель работы, а также те, кто никогда не дробил бизнес в классическом смысле, но имеет признаки взаимозависимости и централизованного управления.

В этой статье разберём, какие налоговые риски актуальны для группы компаний в 2025–2026 годах, как инспекторы выстраивают доказательную базу, и что нужно сделать, чтобы защитить бизнес.

Что изменилось после амнистии: новая логика налогового контроля

Амнистия 2025 года не означает прощения всех грехов. Статья 6 Федерального закона № 176-ФЗ прямо устанавливает: освобождение от доначислений за 2022–2024 годы предоставляется только при условии, что налогоплательщик прекратил применение схемы дробления начиная с налогового периода 2025 года. Если инспекция установит, что дробление продолжается — амнистия аннулируется, а доначисления за все три года восстанавливаются в полном объёме.

Это создаёт принципиально новую ситуацию: налоговый орган получил законный инструмент ретроспективного взыскания. Достаточно доказать продолжение схемы в 2025 году — и компания получает претензии сразу за четыре года. Именно поэтому выездные проверки 2025–2026 годов в отношении групп компаний носят особый характер: инспекторы одновременно проверяют и текущий период, и выполнение условий амнистии.

Параллельно ФНС активизировала работу по направлениям, которые амнистия не затрагивает вовсе: трансфертное ценообразование внутри группы, необоснованное применение льготных ставок, переквалификация внутригрупповых займов в дивиденды, субсидиарная ответственность контролирующих лиц при банкротстве дочерних структур.

Ключевые налоговые риски группы компаний в 2025–2026 годах

1. Продолжение дробления под новой оберткой

Наиболее распространённая ошибка — формальная реструктуризация без изменения экономической сути. Компании переименовывают юридические лица, меняют директоров, перераспределяют договоры — но сохраняют единый центр управления, общую клиентскую базу, общий персонал и единую кассу. ФНС квалифицирует такие действия как продолжение схемы по статье 54.1 НК РФ.

Признаки, на которые инспекторы обращают внимание в первую очередь: единый IP-адрес для сдачи отчётности всех участников группы; совпадение телефонных номеров, адресов электронной почты, сайтов; перекрёстное поручительство и залоги; единый расчётный центр; сотрудники, оформленные в одной компании, но фактически работающие на всю группу.

2. Трансфертное ценообразование и внутригрупповые сделки

Раздел V.1 НК РФ устанавливает правила контроля цен в сделках между взаимозависимыми лицами. После 2025 года ФНС существенно расширила практику применения этих норм к средним группам компаний — не только к крупнейшим налогоплательщикам.

Типичные зоны риска: управленческие услуги, оказываемые головной компанией дочерним структурам по завышенным ставкам; роялти за использование товарного знака или программного обеспечения; займы внутри группы по нерыночным ставкам (как завышенным, так и заниженным); аренда имущества между участниками группы по ценам, отклоняющимся от рыночных.

Если сделка признаётся контролируемой (статья 105.14 НК РФ), налогоплательщик обязан представить документацию, обосновывающую рыночный уровень цен. Отсутствие документации — самостоятельное основание для штрафа в размере 40% от суммы неуплаченного налога (статья 129.3 НК РФ).

3. Переквалификация займов в дивиденды или безвозмездную передачу

Внутригрупповые займы — традиционный инструмент перераспределения ликвидности. Однако если заём систематически не возвращается, процентная ставка равна нулю или символична, а заёмщик не имеет реальной возможности погасить долг, налоговый орган переквалифицирует такую операцию. Последствия: у заимодавца — доначисление налога на прибыль с суммы процентов по рыночной ставке (статья 269 НК РФ); у заёмщика — доначисление налога на прибыль или НДФЛ с суммы материальной выгоды либо признание суммы займа доходом.

Особую опасность представляют займы от физических лиц — участников группы в пользу юридических лиц группы. Здесь инспекция нередко ставит вопрос о переквалификации в дивиденды с удержанием НДФЛ по ставке 13–15% (статья 224 НК РФ в редакции 2025 года).

4. Необоснованное применение льготных режимов участниками группы

Если часть участников группы применяет УСН, а другая — ОСН, налоговый орган анализирует, не является ли такое распределение искусственным. Критерий — реальная самостоятельность каждого участника: собственные клиенты, независимая ценовая политика, отдельный персонал, самостоятельное принятие управленческих решений.

Аналогичная логика применяется к ИТ-компаниям, использующим льготную ставку налога на прибыль 0% и пониженные тарифы страховых взносов. После 2025 года ФНС активно проверяет, не является ли ИТ-компания в составе группы «налоговой гаванью» для вывода прибыли из смежных направлений бизнеса.

Из практики: в Сибирском федеральном округе (I квартал 2026 года) группа компаний в сфере розничной торговли воспользовалась амнистией и формально разделила бизнес на два независимых юридических лица. Однако при выездной проверке инспекция установила, что оба общества использовали единый склад, единый персонал кладовщиков и единую программу учёта товаров. Директора обоих обществ давали показания, из которых следовало, что решения о закупках принимались централизованно. Инспекция квалифицировала ситуацию как продолжение дробления, аннулировала амнистию и предъявила доначисления за 2022–2025 годы на сумму свыше 47 млн рублей. Группе удалось снизить доначисления примерно на треть за счёт доказательства реальной самостоятельности одного из обществ в части отдельных товарных категорий — но только после судебного разбирательства в первой инстанции.

5. Субсидиарная ответственность контролирующих лиц

Если одна из компаний группы входит в банкротство с налоговыми долгами, уполномоченный орган (ФНС) вправе предъявить требование о субсидиарной ответственности к контролирующим должника лицам — в том числе к другим юридическим лицам группы, если они извлекали выгоду из действий, приведших к банкротству (статья 61.10, 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Практика 2025–2026 годов показывает: ФНС всё активнее использует банкротство дочерних структур как инструмент взыскания налоговых долгов с материнских компаний и бенефициаров. Особенно уязвимы группы, в которых активы сосредоточены в одних юридических лицах, а операционная деятельность — в других.

6. Риски по НДС при внутригрупповых операциях

Реализация товаров, работ, услуг между участниками группы облагается НДС на общих основаниях. Однако если одна из сторон применяет УСН или освобождена от НДС, возникает асимметрия: продавец не начисляет НДС, покупатель не получает вычет. При переквалификации отношений (например, признании сделки фиктивной) налоговый орган доначисляет НДС продавцу по рыночным ценам без права покупателя на вычет — двойное налогообложение одной операции.

Отдельный риск — вычеты НДС по счетам-фактурам от участников группы, применяющих ОСН. Если инспекция установит, что сделка не имела деловой цели помимо налоговой экономии, в вычете будет отказано по статье 54.1 НК РФ.

Как ФНС выявляет риски: инструменты контроля

Налоговые органы используют несколько уровней анализа при работе с группами компаний.

АСК НДС-3 — автоматизированная система контроля НДС третьего поколения — позволяет в режиме реального времени отслеживать цепочки НДС по всем участникам группы, выявлять разрывы и сопоставлять данные книг покупок и продаж. Система автоматически формирует «дерево» связанных лиц и флагирует транзакции с признаками схемы.

Предпроверочный анализ проводится аналитическими отделами ИФНС до назначения выездной проверки. Инспекторы анализируют налоговую нагрузку всех участников группы в совокупности, сравнивают её со среднеотраслевыми показателями, выявляют аномалии в динамике выручки и численности персонала.

Истребование документов у третьих лиц (статья 93.1 НК РФ) позволяет получить информацию о сделках группы от банков, контрагентов, государственных органов. Банковские выписки по всем счетам участников группы — стандартный инструмент при проверке дробления.

Допросы сотрудников, руководителей, контрагентов (статья 90 НК РФ) направлены на установление реального центра принятия решений. Типичные вопросы: кто устанавливает цены, кто нанимает персонал, кто подписывает договоры, кому фактически подчиняются работники.

Из практики: в Приволжском федеральном округе (осень 2025 года) группа компаний в сфере строительства успешно оспорила доначисления на сумму около 23 млн рублей. Инспекция квалифицировала внутригрупповые договоры субподряда как фиктивные, ссылаясь на то, что субподрядчик — участник группы — не имел собственного персонала. Налогоплательщик представил договоры ГПД, заключённые субподрядчиком с физическими лицами, акты выполненных работ с подписями конкретных исполнителей, журналы инструктажей по технике безопасности и пропускные документы на объект. Суд первой инстанции поддержал налогоплательщика, указав, что отсутствие штатных сотрудников не исключает возможности привлечения физических лиц по гражданско-правовым договорам (статья 313 ГК РФ), а инспекция не доказала невозможность исполнения работ силами субподрядчика.

Что делать группе компаний: практические рекомендации

Шаг 1. Провести налоговый аудит структуры

Первый и обязательный шаг — независимая оценка текущей структуры группы с точки зрения налоговых рисков. Аудит должен охватывать: соответствие условий амнистии (если группа ею воспользовалась); наличие признаков дробления по критериям ФНС; рыночность внутригрупповых цен; обоснованность применяемых налоговых режимов каждым участником; состояние первичной документации по внутригрупповым операциям.

Шаг 2. Обеспечить реальную самостоятельность участников группы

Если группа сохраняет несколько юридических лиц, каждое из них должно иметь признаки реальной хозяйственной самостоятельности: собственный персонал, принимающий решения в своей сфере; независимую клиентскую базу или чётко разграниченные рыночные сегменты; самостоятельную ценовую политику; отдельные расчётные счета без транзитных операций; собственные активы или обоснованные договоры аренды с рыночными условиями.

Шаг 3. Документировать деловую цель каждой внутригрупповой операции

Статья 54.1 НК РФ требует, чтобы основной целью сделки не являлось уменьшение налоговой базы. Для каждой значимой внутригрупповой операции необходимо иметь документальное обоснование деловой цели: экономический расчёт, сравнение с рыночными альтернативами, внутренние регламенты, протоколы совета директоров или участников.

Шаг 4. Подготовить документацию по трансфертному ценообразованию

Для контролируемых сделок (статья 105.14 НК РФ) — обязательная документация с обоснованием рыночного уровня цен. Для неконтролируемых сделок между взаимозависимыми лицами — желательная: она снижает риск переквалификации и служит доказательством добросовестности при проверке.

Шаг 5. Выстроить систему мониторинга налоговых рисков

Группа компаний должна иметь внутренний регламент налогового комплаенса: периодическую проверку налоговой нагрузки каждого участника, мониторинг изменений в законодательстве и правоприменительной практике, процедуру согласования нестандартных операций с налоговым юристом до их совершения.

Как защищаться при предъявлении претензий

Если налоговый орган уже предъявил претензии группе компаний, алгоритм защиты строится на нескольких ключевых принципах.

Бремя доказывания лежит на инспекции. Часть 5 статьи 200 АПК РФ и пункт 6 статьи 108 НК РФ прямо устанавливают: обязанность доказать обстоятельства, послужившие основанием для доначисления, лежит на налоговом органе. Налогоплательщик не обязан доказывать свою невиновность. Все неустранимые сомнения толкуются в пользу налогоплательщика (пункт 7 статьи 3 НК РФ).

Анализируйте доказательную базу инспекции критически. Типичные дефекты позиции ИФНС по делам о дроблении: ограничение анализом формальных признаков без исследования реального содержания деятельности; игнорирование доказательств самостоятельности, представленных налогоплательщиком; использование показаний свидетелей, полученных с нарушением статьи 90 НК РФ; отсутствие расчёта действительных налоговых обязательств группы как единого целого.

Используйте процессуальные нарушения. Пункт 14 статьи 101 НК РФ устанавливает самостоятельное основание для отмены решения — нарушение существенных условий процедуры рассмотрения материалов проверки. Если возражения налогоплательщика не получили оценки в решении (пункт 8 статьи 101 НК РФ), это весомый аргумент как в УФНС, так и в суде.

Заявляйте ходатайство об обеспечительных мерах. При обращении в арбитражный суд ходатайство о приостановлении действия решения инспекции (статья 90 АПК РФ) позволяет избежать принудительного взыскания на период судебного разбирательства. Суды удовлетворяют такие ходатайства при наличии доказательств того, что немедленное исполнение решения причинит значительный ущерб заявителю.

Сроки, которые нельзя пропустить

При работе с претензиями налогового органа критически важно соблюдать процессуальные сроки. Возражения на акт проверки подаются в течение одного месяца со дня получения акта (пункт 6 статьи 100 НК РФ). Апелляционная жалоба в УФНС — в течение одного месяца со дня вручения решения (пункт 9 статьи 101.2 НК РФ); без прохождения этой стадии обращение в суд невозможно. Заявление в арбитражный суд — в течение трёх месяцев со дня, когда стало известно о нарушении прав (часть 4 статьи 198 АПК РФ). Апелляционная жалоба на решение суда — один месяц (статья 259 АПК РФ). Кассационная жалоба — два месяца (статья 276 АПК РФ).

Итог

Амнистия 2025 года не завершила эпоху налогового контроля над группами компаний — она открыла новую её главу. ФНС получила дополнительный инструмент ретроспективного взыскания и усилила контроль по смежным направлениям: трансфертному ценообразованию, переквалификации займов, необоснованному применению льгот. Группы компаний, которые восприняли амнистию как сигнал к расслаблению, рискуют столкнуться с претензиями, значительно превышающими те, что были до 2025 года.

Правильная стратегия — не ждать проверки, а провести превентивный аудит, устранить выявленные риски и выстроить систему налогового комплаенса, которая выдержит любую проверку. Если претензии уже предъявлены — действовать немедленно, с первого дня формируя доказательную базу для защиты.

Дата публикации: 13.05.2026