Возражения на акт налоговой проверки: образец 2026

Что такое возражения на акт налоговой проверки и зачем их подавать

Акт налоговой проверки — это документ, которым инспекция фиксирует выявленные нарушения и предлагает доначислить налоги, пени и штрафы. Сам по себе акт не порождает обязанности уплатить доначисленное: это делает только решение, принятое по итогам рассмотрения материалов проверки. Между актом и решением у налогоплательщика есть месяц на то, чтобы изложить свою позицию — подать возражения.

Возражения на акт налоговой проверки — это письменный документ, в котором налогоплательщик оспаривает выводы инспекции по существу: опровергает факты, указывает на неправильное применение норм НК РФ, представляет дополнительные доказательства. Правовая основа — пункт 6 статьи 100 НК РФ.

Подавать возражения нужно по нескольким причинам.

Во-первых, это единственный способ повлиять на содержание решения до его принятия. Инспекция обязана рассмотреть возражения и дать им оценку в тексте решения (пункт 8 статьи 101 НК РФ). Если этого не сделано — это самостоятельное основание для отмены решения.

Во-вторых, возражения формируют доказательственную базу для последующего обжалования. Аргументы, которые вы изложили в возражениях, будут учтены при рассмотрении апелляционной жалобы в УФНС и в арбитражном суде. Новые доводы, не заявленные на стадии возражений, суд может оценить критически.

В-третьих, грамотные возражения нередко позволяют снизить сумму доначислений ещё на досудебной стадии — без затрат на судебный процесс.

Сроки подачи возражений

Срок установлен пунктом 6 статьи 100 НК РФ: один месяц со дня получения акта. Срок исчисляется в календарных месяцах, а не в рабочих днях.

Дата получения акта фиксируется по расписке о вручении. Если акт направлен по почте — он считается полученным на шестой рабочий день с даты отправки (пункт 5 статьи 100 НК РФ). Это важно: инспекция нередко направляет акт почтой, и отсчёт срока начинается не с фактической даты получения, а с шестого рабочего дня.

Пропуск срока подачи возражений не лишает налогоплательщика права участвовать в рассмотрении материалов проверки и представлять пояснения. Однако возражения, поданные после истечения месяца, инспекция вправе не принять. На практике некоторые инспекции принимают возражения с незначительным пропуском срока, но рассчитывать на это не следует.

Если месяца недостаточно — например, объём акта значительный или требуется получить дополнительные документы от контрагентов — можно заявить ходатайство об отложении рассмотрения материалов проверки. Прямой нормы, обязывающей инспекцию удовлетворить такое ходатайство, нет, но на практике при наличии уважительных причин инспекции идут навстречу.

Структура возражений: что должно быть в документе

Единой утверждённой формы возражений нет. Документ составляется в произвольной форме, но должен содержать обязательные реквизиты и соответствовать требованиям делового документооборота.

Шапка документа

В Межрайонную ИФНС России № [номер] по [субъект РФ] от [наименование организации / ФИО ИП] ИНН: [номер] КПП: [номер] (для организаций) Адрес: [юридический адрес] Исх. № [номер] от [дата]

Наименование документа

ВОЗРАЖЕНИЯ на акт выездной (камеральной) налоговой проверки от [дата акта] № [номер акта]

Вводная часть

Кратко изложите: когда и за какой период проводилась проверка, какие налоги проверялись, когда получен акт, какова общая сумма доначислений по акту. Укажите, с какими выводами акта вы не согласны — полностью или в части.

Основная часть: возражения по существу

Это ключевой раздел. Структурируйте его по эпизодам доначислений — отдельный блок на каждый эпизод. Для каждого эпизода используйте формулу:

1. Позиция инспекции: что именно утверждает ИФНС (со ссылкой на страницы и пункты акта).
2. Наша позиция: с чем не согласны и почему.
3. Правовое обоснование: нормы НК РФ, ГК РФ, позиции ВС РФ.
4. Доказательства: перечень документов, подтверждающих вашу позицию.
5. Вывод: почему доначисление по данному эпизоду необоснованно.

Просительная часть

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 6 статьи 100 НК РФ, ПРОСИМ:

1. Принять настоящие возражения.
2. По результатам рассмотрения материалов проверки отказать в привлечении [наименование] к налоговой ответственности (или: снизить сумму доначислений по эпизоду [наименование]).

Приложения

Пронумерованный перечень документов, прилагаемых к возражениям. Каждый документ — отдельная строка с указанием наименования и количества листов.

Подпись и дата

Возражения подписывает руководитель организации или уполномоченный представитель по доверенности. Доверенность прилагается.

Образец возражений на акт налоговой проверки 2026

Ниже приведён образец возражений применительно к типичной ситуации: инспекция отказала в вычетах по НДС и исключила расходы по налогу на прибыль по сделке с контрагентом, сославшись на статью 54.1 НК РФ.

В Межрайонную ИФНС России № 5 по Новосибирской области от ООО «Промтехснаб» ИНН 5405123456, КПП 540501001 630099, г. Новосибирск, ул. Ленина, д. 10, офис 305 Исх. № 47 от 20.05.2026

ВОЗРАЖЕНИЯ на акт выездной налоговой проверки от 15.04.2026 № 12-08/7

ООО «Промтехснаб» (далее — Общество, налогоплательщик) ознакомилось с актом выездной налоговой проверки от 15.04.2026 № 12-08/7 (далее — Акт), полученным 20.04.2026.

Проверка проводилась за период 2022–2024 годов по налогу на добавленную стоимость и налогу на прибыль организаций. Общая сумма доначислений по Акту составляет 4 320 000 рублей, в том числе: НДС — 2 160 000 рублей, налог на прибыль — 1 440 000 рублей, пени — 520 000 рублей, штраф по пункту 3 статьи 122 НК РФ — 200 000 рублей.

Общество не согласно с выводами Акта в части доначислений по взаимоотношениям с ООО «СтройСервис» (ИНН 5404987654) и представляет настоящие возражения.

I. Эпизод 1. Отказ в вычетах по НДС и исключение расходов по сделке с ООО «СтройСервис»

1.1. Позиция инспекции

На страницах 12–28 Акта инспекция делает вывод о том, что сделки Общества с ООО «СтройСервис» по договорам подряда № 15/2023 от 01.03.2023 и № 22/2023 от 15.06.2023 не имели реального экономического содержания. В обоснование инспекция ссылается на: (а) отсутствие у ООО «СтройСервис» собственного персонала и техники; (б) показания директора ООО «СтройСервис» Иванова А.В., отрицающего подписание документов; (в) транзитный характер движения денежных средств по счёту контрагента.

1.2. Позиция Общества

Выводы инспекции не соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на неполном исследовании доказательств. Работы по договорам подряда были реально выполнены, результат принят конечным заказчиком — АО «Сибирская генерирующая компания» — без замечаний, что подтверждается актами КС-2 и КС-3, подписанными заказчиком.

1.3. Правовое обоснование

Согласно пункту 1 статьи 54.1 НК РФ, основанием для отказа в учёте расходов и вычетов является искажение налогоплательщиком сведений о фактах хозяйственной жизни. Инспекция не представила доказательств того, что именно Общество допустило такое искажение.

Пункт 2 статьи 54.1 НК РФ устанавливает два условия для учёта расходов и вычетов: (а) основной целью сделки не является неуплата налога; (б) обязательство исполнено лицом, являющимся стороной договора, или лицом, которому оно передано. Оба условия соблюдены.

Бремя доказывания обстоятельств, послуживших основанием для доначисления, лежит на налоговом органе (часть 5 статьи 200 АПК РФ, пункт 6 статьи 108 НК РФ). Инспекция это бремя не выполнила.

Отсутствие у контрагента собственного персонала и техники не свидетельствует о невозможности исполнения договора: статья 313 ГК РФ допускает исполнение обязательства третьим лицом. ООО «СтройСервис» привлекало субподрядчиков, что подтверждается договорами субподряда, представленными в ходе встречной проверки.

Показания директора Иванова А.В. не могут быть единственным основанием для отказа в вычетах. Согласно устойчивой позиции Верховного Суда РФ, отрицание руководителем контрагента факта подписания документов само по себе не опровергает реальность хозяйственной операции. Инспекция не назначила почерковедческую экспертизу, хотя была вправе это сделать (статья 95 НК РФ). Таким образом, вывод о недостоверности подписей документально не подтверждён.

Транзитный характер движения средств по счёту ООО «СтройСервис» инспекция констатирует, но не исследует, кому в итоге поступили денежные средства и связаны ли конечные получатели с Обществом. Без установления этой связи вывод о схеме необоснован.

1.4. Доказательства

К настоящим возражениям прилагаются:

• Договоры подряда № 15/2023 от 01.03.2023 и № 22/2023 от 15.06.2023 с ООО «СтройСервис» — 2 документа, 18 листов.
• Акты о приёмке выполненных работ КС-2 и справки о стоимости КС-3, подписанные АО «Сибирская генерирующая компания», — 8 документов, 32 листа.
• Договор с АО «Сибирская генерирующая компания» № 101/2022 от 10.12.2022 — 1 документ, 24 листа.
• Платёжные поручения об оплате работ ООО «СтройСервис» — 6 документов, 6 листов.
• Деловая переписка с ООО «СтройСервис» (электронная почта, распечатка) — 1 документ, 14 листов.
• Пропуска на объект строительства, выданные сотрудникам субподрядчиков ООО «СтройСервис», — 1 документ, 8 листов.

1.5. Вывод по эпизоду 1

Доначисление НДС в сумме 2 160 000 рублей и налога на прибыль в сумме 1 440 000 рублей по взаимоотношениям с ООО «СтройСервис» является необоснованным. Реальность хозяйственных операций подтверждена документально. Инспекция не доказала совокупность обстоятельств, предусмотренных статьёй 54.1 НК РФ.

II. Возражения относительно квалификации правонарушения

Инспекция квалифицировала правонарушение по пункту 3 статьи 122 НК РФ (умышленная неуплата налога) и применила штраф в размере 40% от суммы недоимки. Данная квалификация неправомерна.

Умысел на неуплату налога предполагает осознанное создание схемы уклонения. Инспекция не представила доказательств умысла: нет ни показаний свидетелей, подтверждающих согласованность действий, ни доказательств возврата денежных средств в адрес Общества, ни иных признаков схемы. При отсутствии доказательств умысла правонарушение может быть квалифицировано исключительно по пункту 1 статьи 122 НК РФ (неосторожность), штраф — 20%.

III. Просительная часть

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 6 статьи 100 НК РФ,

ПРОСИМ:

1. Принять настоящие возражения и приложенные к ним документы.
2. По результатам рассмотрения материалов проверки отказать в привлечении ООО «Промтехснаб» к налоговой ответственности и в доначислении налогов, пеней и штрафов по эпизоду взаимоотношений с ООО «СтройСервис».
3. В случае если по итогам рассмотрения возражений будет принято решение о привлечении к ответственности — переквалифицировать правонарушение с пункта 3 на пункт 1 статьи 122 НК РФ.
4. Уведомить Общество о дате и времени рассмотрения материалов проверки для обеспечения участия представителей.

Приложения: согласно перечню, 79 листов.

Генеральный директор ООО «Промтехснаб» _________________ / Петров С.И. /

Как подать возражения: порядок и способы

Возражения подаются в ту инспекцию, которая проводила проверку и составила акт. Способы подачи:

Лично или через представителя — в канцелярию инспекции. На вашем экземпляре проставляется штамп с датой приёма и подпись сотрудника. Это наиболее надёжный способ: дата приёма зафиксирована однозначно.

По почте — заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении. Датой подачи считается дата отправки (штемпель на конверте), а не дата получения инспекцией. Это важно при подаче в последние дни срока.

По телекоммуникационным каналам связи (ТКС) — через оператора электронного документооборота. Датой подачи считается дата отправки, подтверждённая квитанцией оператора.

Через личный кабинет налогоплательщика — для организаций, подключённых к ЛКН. Датой подачи считается дата отправки.

Независимо от способа подачи сохраняйте подтверждение: второй экземпляр со штампом, опись вложения с квитанцией, квитанцию ТКС. Это потребуется, если инспекция заявит, что возражения не получены или поданы с нарушением срока.

Как инспекция рассматривает возражения

После истечения срока на подачу возражений инспекция назначает дату рассмотрения материалов проверки. Налогоплательщик должен быть уведомлён о дате, времени и месте рассмотрения (пункт 2 статьи 101 НК РФ). Ненадлежащее уведомление — самостоятельное основание для отмены решения по пункту 14 статьи 101 НК РФ.

На рассмотрении материалов вправе присутствовать руководитель организации или уполномоченный представитель. Присутствие обязательно: это возможность дать устные пояснения, ответить на вопросы, заявить ходатайства. Налогоплательщик вправе вести аудиозапись рассмотрения — прямого запрета нет, а запись может стать доказательством процессуальных нарушений.

По итогам рассмотрения инспекция принимает одно из решений (пункт 7 статьи 101 НК РФ):

• о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения;
• об отказе в привлечении к ответственности.

Инспекция также вправе назначить дополнительные мероприятия налогового контроля сроком до одного месяца (пункт 6 статьи 101 НК РФ): допросы, экспертизы, истребование документов. После дополнительных мероприятий налогоплательщик вправе ознакомиться с их результатами и представить возражения на дополнение к акту (пункт 6.2 статьи 101 НК РФ) — в течение 15 рабочих дней.

Из практики. В 2024 году мы сопровождали выездную проверку производственной компании в Сибирском федеральном округе. Инспекция доначислила НДС и налог на прибыль на общую сумму около 18 млн рублей по четырём контрагентам, квалифицировав сделки как нереальные. В возражениях мы представили полный пакет первичных документов, пропуска на производственный объект, деловую переписку и показания прораба — штатного сотрудника налогоплательщика, лично контролировавшего выполнение работ. По двум контрагентам инспекция сняла претензии полностью ещё на стадии рассмотрения возражений: сумма доначислений сократилась с 18 до 7 млн рублей до вынесения решения.

Типичные ошибки при подготовке возражений

Ошибка 1: Возражения без доказательств. Декларативное несогласие с выводами акта без приложения документов не работает. Инспекция обязана рассмотреть возражения, но не обязана верить им на слово. Каждый тезис должен быть подкреплён документом.

Ошибка 2: Игнорирование процессуальных нарушений. Налогоплательщики нередко сосредотачиваются на материальных аргументах и упускают процессуальные дефекты акта: нарушение сроков, ненадлежащее уведомление, недопустимые доказательства. Процессуальные нарушения — самостоятельное основание для отмены решения по пункту 14 статьи 101 НК РФ.

Ошибка 3: Возражения по всем эпизодам без приоритизации. Если по одному эпизоду позиция сильная, а по другому — слабая, не стоит смешивать их в одном документе без разграничения. Слабый эпизод может ослабить впечатление от сильного.

Ошибка 4: Эмоциональный тон. Возражения — юридический документ, а не жалоба. Оценочные суждения («инспекция действовала незаконно», «проверяющие предвзяты») не работают и раздражают. Только факты, нормы, доказательства.

Ошибка 5: Раскрытие всех козырей. Иногда стратегически правильно оставить часть аргументов для суда — особенно если вы понимаете, что инспекция всё равно вынесет решение не в вашу пользу. Это спорный вопрос тактики, но он существует.

Ошибка 6: Несоблюдение срока. Месяц заканчивается быстро, особенно если акт объёмный. Начинайте работу над возражениями сразу после получения акта.

Что делать, если возражения не помогли

Если инспекция вынесла решение не в вашу пользу, несмотря на возражения, — это не конец. Решение можно обжаловать в апелляционном порядке в вышестоящий налоговый орган (УФНС по субъекту РФ), а затем — в арбитражный суд.

Апелляционная жалоба в УФНС подаётся через инспекцию, вынесшую решение, в течение одного месяца со дня вручения решения (пункт 9 статьи 101.2 НК РФ). Подача апелляционной жалобы приостанавливает исполнение решения до его рассмотрения вышестоящим органом. УФНС рассматривает жалобу в течение одного месяца (пункт 6 статьи 140 НК РФ), с возможностью продления ещё на один месяц.

Досудебный порядок обжалования обязателен: без прохождения стадии УФНС арбитражный суд не примет заявление (пункт 2 статьи 138 НК РФ).

Заявление в арбитражный суд подаётся в течение трёх месяцев со дня, когда налогоплательщик узнал о вступлении решения в силу (часть 4 статьи 198 АПК РФ). Госпошлина — 3 000 рублей (подпункт 3 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ). Одновременно можно заявить ходатайство о приостановлении действия решения в качестве обеспечительной меры (часть 3 статьи 199 АПК РФ).

Из практики. В 2025 году мы представляли интересы торговой компании в Уральском федеральном округе. Инспекция доначислила около 23 млн рублей, квалифицировав дробление бизнеса между двумя взаимозависимыми ООО. Возражения на акт частично помогли: инспекция сняла один из четырёх эпизодов, сумма снизилась до 17 млн рублей. УФНС оставило решение в силе. В арбитражном суде первой инстанции нам удалось доказать, что разделение бизнеса имело самостоятельную деловую цель — разграничение рисков по разным направлениям деятельности, — и суд признал решение инспекции недействительным в части 14 млн рублей. Ключевым доказательством стали документы, заблаговременно подготовленные ещё на стадии возражений.

Особенности возражений на акт камеральной проверки

Камеральная проверка проводится по конкретной декларации, и акт по её итогам составляется только при выявлении нарушений (пункт 5 статьи 88 НК РФ). Срок на возражения тот же — один месяц (пункт 6 статьи 100 НК РФ).

Специфика камеральных возражений:

• Предмет ограничен: инспекция вправе проверять только данные конкретной декларации и документы, которые налогоплательщик обязан представить вместе с ней. Если инспекция вышла за эти рамки — это процессуальное нарушение.
• НДС: при камеральной проверке декларации по НДС с суммой к возмещению инспекция вправе истребовать документы, подтверждающие вычеты (пункт 8 статьи 88 НК РФ). Возражения в этом случае должны содержать полный комплект первичных документов.
• Пояснения vs возражения: если инспекция направила требование о представлении пояснений (пункт 3 статьи 88 НК РФ), это не то же самое, что акт. Пояснения подаются в течение пяти рабочих дней и не заменяют возражения на акт.

Особенности возражений на акт выездной проверки

Выездная проверка охватывает несколько налогов и несколько периодов, поэтому акт, как правило, объёмный — 50–200 страниц. Работа с таким актом требует системного подхода.

Первый шаг — составить таблицу эпизодов: налог, период, сумма доначисления, страницы акта, основание. Это даст понимание структуры претензий и позволит расставить приоритеты.

Второй шаг — оценить каждый эпизод по трём критериям: (а) насколько сильна позиция инспекции; (б) насколько сильна наша позиция; (в) какова сумма. Эпизоды с сильной нашей позицией и значительной суммой — приоритет.

Третий шаг — собрать доказательства. По выездной проверке это, как правило, первичные документы, которые уже были представлены в ходе проверки, плюс дополнительные документы, которые инспекция не запрашивала или которые появились позже.

Четвёртый шаг — проверить процессуальную сторону: соблюдены ли сроки проверки, правомерно ли проводились мероприятия налогового контроля, допустимы ли доказательства.

Роль юриста при подготовке возражений

Возражения на акт налоговой проверки — это юридический документ, от качества которого зависит исход спора. Самостоятельная подготовка возражений возможна, но сопряжена с рисками: неправильная расстановка акцентов, пропуск процессуальных нарушений, неверная квалификация правонарушения.

Участие налогового юриста целесообразно в следующих ситуациях:

• сумма доначислений превышает 1–2 млн рублей;
• инспекция квалифицирует правонарушение как умышленное (пункт 3 статьи 122 НК РФ);
• акт содержит ссылки на статью 54.1 НК РФ (необоснованная налоговая выгода);
• в акте упоминается дробление бизнеса;
• есть признаки того, что материалы переданы или будут переданы в следственные органы (статья 32 НК РФ).

В этих случаях ошибка на стадии возражений может стоить значительно дороже, чем гонорар юриста.

Чек-лист: возражения на акт налоговой проверки

Перед подачей возражений проверьте по этому списку:

• [ ] Срок подачи не истёк (один месяц с даты получения акта)
• [ ] Документ адресован в правильную инспекцию
• [ ] Указаны реквизиты акта (дата, номер)
• [ ] Каждый эпизод оспорен отдельно
• [ ] По каждому эпизоду есть ссылка на норму НК РФ
• [ ] По каждому эпизоду приложены документы
• [ ] Проверены процессуальные нарушения (сроки, уведомления, допустимость доказательств)
• [ ] Оспорена квалификация правонарушения (если применима)
• [ ] Составлен пронумерованный перечень приложений
• [ ] Документ подписан уполномоченным лицом
• [ ] Приложена доверенность (если подписывает представитель)
• [ ] Зафиксирован способ подачи и дата (второй экземпляр со штампом / опись / квитанция ТКС)
• [ ] В просительной части указана просьба уведомить о дате рассмотрения

Итог

Возражения на акт налоговой проверки — это не формальность, а реальный инструмент защиты. Грамотно составленные возражения позволяют снизить сумму доначислений ещё до вынесения решения, формируют доказательственную базу для последующего обжалования и фиксируют процессуальные нарушения инспекции. Месяц, отведённый законом, нужно использовать полностью: собрать документы, проанализировать каждый эпизод, выстроить правовую позицию.

Если вам нужна помощь в подготовке возражений или оценке перспектив спора с налоговой инспекцией — обратитесь к специалистам «Ветров и партнёры».

Об авторе

Подробнее об авторе

Дата публикации: 20.05.2026