Дробление после амнистии: практика

С 1 января 2025 года вступили в силу положения об амнистии за дробление бизнеса, закреплённые Федеральным законом № 176-ФЗ от 12 июля 2024 года. Налогоплательщики, добровольно отказавшиеся от дробления в 2025–2026 годах, получили право на освобождение от доначислений за 2022–2024 годы. Прошло больше года с момента запуска механизма — и практика уже сложилась. Она неоднородна, местами неожиданна и содержит ловушки, о которых большинство предпринимателей не предупреждали.

В этой статье — разбор того, как амнистия работает на практике в 2026 году: что ФНС считает «отказом от дробления», как суды квалифицируют спорные ситуации, какие ошибки уже допустили налогоплательщики и что делать тем, кто ещё не принял решение.

Нормативная база: что именно было принято

Амнистия за дробление введена статьёй 6 Федерального закона № 176-ФЗ. Механизм прост по описанию, но сложен в применении. Налогоплательщик освобождается от уплаты налогов, пеней и штрафов, доначисленных по итогам проверок за 2022–2024 годы по основаниям дробления бизнеса, если в 2025–2026 годах он добровольно прекратил применение схемы дробления.

Ключевые условия амнистии:

• решение о доначислении вступило в силу до 1 января 2030 года;
• налогоплательщик отказался от дробления в налоговых периодах 2025 и 2026 годов;
• отказ подтверждён фактическими изменениями в структуре бизнеса, а не только декларациями о намерениях.

Понятие «дробление бизнеса» для целей амнистии определено в пункте 1 статьи 6 закона: это разделение единой предпринимательской деятельности между несколькими формально самостоятельными лицами с целью применения специальных налоговых режимов. Критерий — умысел на получение налоговой экономии при отсутствии самостоятельной деловой цели у каждого из участников схемы.

Важно: амнистия не распространяется на случаи, когда дробление сопряжено с иными нарушениями — уклонением от уплаты налогов по статье 199 УК РФ, использованием «технических» компаний, фиктивными сделками. Это разграничение уже стало источником споров.

Как ФНС трактует «отказ от дробления»: практика 2025–2026 годов

Главный вопрос, с которым столкнулись налогоплательщики: что именно ФНС считает надлежащим отказом от дробления? Письмо ФНС России от 18 октября 2024 года № БВ-4-7/11834@ дало первые ориентиры, но практика инспекций оказалась значительно жёстче.

ФНС выработала несколько критериев, по которым оценивает, состоялся ли реальный отказ от схемы.

Первый критерий — консолидация выручки. Инспекции ожидают, что выручка, ранее распределявшаяся между участниками схемы, будет отражена у одного налогоплательщика. Если в 2025–2026 годах суммарная выручка группы осталась прежней, но перераспределилась между теми же лицами с незначительными изменениями — это не отказ от дробления, а его модификация.

Второй критерий — прекращение взаимозависимости или её экономическое обоснование. Сохранение аффилированности само по себе не является нарушением, но ФНС требует, чтобы каждый участник группы имел самостоятельную деловую цель, собственный персонал, активы и клиентскую базу. Формальное разделение при сохранении единого управления амнистию не активирует.

Третий критерий — переход на ОСН или обоснованное применение спецрежима. Если налогоплательщик продолжает применять УСН, но теперь в рамках одного юридического лица с выручкой в пределах лимита — это может быть признано надлежащим отказом. Если же лимит превышен и налогоплательщик по-прежнему дробит выручку между несколькими лицами — амнистия не применяется.

На практике инспекции нередко отказывают в применении амнистии, ссылаясь на то, что отказ от дробления был «формальным». Это создаёт новый пласт споров — уже не о самом дроблении, а о праве на амнистию.

Из практики нашей фирмы (Приволжский федеральный округ, I квартал 2026 года): группа компаний в сфере розничной торговли — три ООО на УСН с общей выручкой около 180 млн рублей в год — провела реструктуризацию: два общества ликвидированы, всё имущество и персонал переведены в одно юридическое лицо, перешедшее на ОСН с 1 января 2025 года. ИФНС тем не менее отказала в амнистии, указав, что один из бывших участников схемы зарегистрировался как ИП и продолжает работать с теми же контрагентами. Нам удалось доказать в УФНС, что ИП ведёт самостоятельную деятельность в другом сегменте рынка и не является продолжением прежней схемы. Решение инспекции отменено, амнистия применена в полном объёме.

Позиция судов: что уже рассмотрено

К маю 2026 года арбитражные суды рассмотрели первые дела, связанные непосредственно с применением амнистии. Практика формируется по нескольким направлениям.

Споры о праве на амнистию

Суды в целом поддерживают налогоплательщиков, которые провели реальную реструктуризацию, но расходятся в оценке «реальности». Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в постановлении начала 2026 года указал: отказ от дробления не требует полной ликвидации всех участников схемы — достаточно прекращения координации их деятельности из единого центра и появления у каждого самостоятельной деловой цели. Это важная позиция: она снижает планку требований по сравнению с позицией ФНС.

Суды Московского округа занимают более осторожную позицию. В нескольких делах суды поддержали инспекции, указав, что сохранение единого бренда, общей IT-инфраструктуры и перекрёстного владения долями свидетельствует о продолжении схемы даже при формальном разделении деятельности.

Споры о периоде проверки и объёме доначислений

Отдельная категория споров — о том, за какие периоды применяется амнистия и в каком объёме. Налогоплательщики настаивают на том, что амнистия охватывает все доначисления за 2022–2024 годы, включая пени и штрафы. ФНС в ряде случаев пытается ограничить амнистию только основной суммой налога, исключая штрафы по статье 122 НК РФ за умышленное занижение налоговой базы.

ВС РФ пока не высказался по этому вопросу напрямую, однако в Определении от февраля 2026 года по делу о смежном вопросе (переквалификация сделок при дроблении) суд подтвердил: амнистия носит комплексный характер и распространяется на все налоговые последствия схемы дробления, включая штрафные санкции. Это определение активно используется в текущих спорах.

Споры о разграничении дробления и законной оптимизации

Наиболее сложная категория — дела, где налогоплательщик настаивает на том, что никакого дробления не было, а значит, и амнистия ему не нужна. Это принципиальная позиция: согласившись на амнистию, налогоплательщик фактически признаёт факт нарушения. Суды в таких делах вынуждены квалифицировать деятельность группы компаний по существу — и здесь по-прежнему применяются критерии статьи 54.1 НК РФ и Постановления Пленума ВАС РФ № 53.

Из практики нашей фирмы (Северо-Западный федеральный округ, IV квартал 2025 года): производственный холдинг — четыре юридических лица, каждое из которых специализировалось на отдельном переделе производственного цикла. ИФНС квалифицировала структуру как дробление и предложила воспользоваться амнистией. Клиент отказался, настаивая на самостоятельности каждого предприятия. В ходе судебного разбирательства нам удалось доказать, что разделение производственного процесса имело технологическое обоснование, каждое предприятие имело собственный персонал, оборудование и самостоятельные договорные отношения с третьими лицами. Суд первой инстанции поддержал налогоплательщика, отказав в удовлетворении требований инспекции в полном объёме. Сумма оспоренных доначислений — свыше 47 млн рублей.

Типичные ошибки налогоплательщиков при использовании амнистии

За полтора года применения амнистии сложился устойчивый перечень ошибок, которые лишают налогоплательщиков права на освобождение от доначислений.

Ошибка 1: Реструктуризация на бумаге без реальных изменений. Налогоплательщики переименовывают компании, меняют юридические адреса, перераспределяют доли — но оставляют неизменными реальные денежные потоки, персонал и управление. ФНС легко выявляет такие случаи через анализ банковских выписок и допросы сотрудников.

Ошибка 2: Неполная консолидация. Налогоплательщик ликвидирует часть участников схемы, но сохраняет одного или двух «на всякий случай». Инспекция квалифицирует это как продолжение дробления в модифицированном виде.

Ошибка 3: Игнорирование ИП в схеме. Предприниматели, зарегистрированные как ИП и связанные с группой компаний, часто выпадают из периметра реструктуризации. Между тем ФНС рассматривает их как полноценных участников схемы.

Ошибка 4: Отсутствие документального подтверждения отказа от схемы. Налогоплательщики не фиксируют факт реструктуризации документально: нет решений участников, нет приказов о переводе персонала, нет актов передачи активов. При проверке доказать реальность изменений становится крайне сложно.

Ошибка 5: Согласие на амнистию без анализа последствий. Воспользовавшись амнистией, налогоплательщик фактически признаёт, что в 2022–2024 годах применял схему дробления. Это может иметь последствия для уголовно-правовой оценки действий руководителей, для репутации в отношениях с контрагентами и для будущих налоговых проверок.

Дробление в 2026 году: что изменилось после амнистии

Амнистия изменила не только правовой ландшафт, но и поведение ФНС. Инспекции получили дополнительный инструмент давления: предложение воспользоваться амнистией стало частью переговорного процесса в ходе выездных проверок. Налогоплательщику предлагают «мирный выход» — признать дробление и реструктурироваться — вместо длительного судебного спора.

Это меняет тактику защиты. Теперь при получении акта проверки с вменением дробления необходимо одновременно оценивать два сценария: оспаривание доначислений по существу и использование амнистии. Выбор между ними зависит от нескольких факторов: силы доказательственной базы инспекции, суммы доначислений, готовности налогоплательщика к реструктуризации и уголовно-правовых рисков для руководителей.

Практика показывает: там, где доказательная база ФНС сильна (единый IP-адрес, общий персонал, транзитные платежи, показания сотрудников), амнистия — разумный выбор. Там, где структура группы компаний имеет реальное деловое обоснование, — правильнее оспаривать доначисления, не признавая факт нарушения.

Что делать, если амнистия уже применена, но ФНС продолжает проверку

Ряд налогоплательщиков столкнулся с ситуацией, когда они воспользовались амнистией (провели реструктуризацию, уведомили инспекцию), но ФНС продолжает проверочные мероприятия за 2025–2026 годы — уже в отношении «нового» периода. Это законно: амнистия освобождает от ответственности за 2022–2024 годы, но не создаёт иммунитета на будущее.

Если в 2025–2026 годах налогоплательщик продолжает применять схему — пусть и в изменённом виде — доначисления за эти периоды возможны в полном объёме, без каких-либо льгот. Более того, факт использования амнистии (то есть признания дробления в прошлом) будет использован инспекцией как доказательство умысла при квалификации действий в новых периодах.

Это означает: реструктуризация должна быть реальной и полной. Половинчатые меры хуже, чем их отсутствие.

Практические рекомендации

Для налогоплательщиков, которые ещё не определились с позицией по амнистии, — несколько практических выводов из текущей практики.

Первое. Прежде чем принимать решение об амнистии, проведите независимый аудит структуры группы компаний. Оцените, насколько сильна доказательная база инспекции и есть ли у вас аргументы для оспаривания квалификации по существу.

Второе. Если решение об амнистии принято — реструктуризация должна быть реальной: с переводом персонала, активов, изменением договорных отношений с контрагентами. Фиксируйте каждый шаг документально.

Третье. Не оставляйте «хвостов» — ИП, аффилированных лиц, общих контрагентов, которые могут быть квалифицированы как продолжение схемы.

Четвёртое. Оцените уголовно-правовые риски до подачи уведомления об амнистии. Если сумма доначислений превышает пороги статьи 199 УК РФ (свыше 18,75 млн рублей за три года), признание факта дробления может иметь последствия для руководителей.

Пятое. Если ФНС отказала в применении амнистии — это решение оспаривается. Практика показывает, что суды нередко занимают более взвешенную позицию, чем инспекции, и признают реструктуризацию надлежащей даже при наличии отдельных формальных признаков прежней схемы.

Итог

Амнистия за дробление — не индульгенция и не простой выход. Это инструмент с чёткими условиями применения, которые ФНС трактует жёстко, а суды — неоднородно. Практика 2025–2026 годов показывает: налогоплательщики, которые подошли к реструктуризации формально, уже столкнулись с отказами в амнистии и новыми доначислениями. Те, кто провёл реальные изменения и зафиксировал их документально, — успешно закрыли споры за прошлые периоды и работают в новой структуре без налоговых рисков.

Выбор между амнистией и оспариванием доначислений по существу — стратегическое решение, которое зависит от конкретных обстоятельств каждого дела. Принимать его нужно с полным пониманием доказательственной базы инспекции, рисков уголовного преследования и последствий для будущих периодов.

Дата публикации: 24.05.2026