Как применить налоговую амнистию: шаги

Налоговая амнистия при дроблении бизнеса — механизм, введённый Федеральным законом от 12.07.2024 № 176-ФЗ и закреплённый в статье 6 этого закона. Он позволяет налогоплательщикам, применявшим схемы дробления, добровольно отказаться от них и получить освобождение от доначисленных налогов, пеней и штрафов за 2022–2024 годы. Механизм не работает автоматически: чтобы воспользоваться амнистией, нужно совершить конкретные действия в установленные сроки. Ниже — пошаговый разбор того, как это сделать правильно.

Что такое налоговая амнистия при дроблении и кому она доступна

Амнистия распространяется на налогоплательщиков, в отношении которых налоговый орган выявил или мог выявить схему дробления бизнеса за налоговые периоды 2022, 2023 и 2024 годов. Под дроблением в контексте амнистии понимается разделение единой предпринимательской деятельности между несколькими формально самостоятельными лицами с целью применения специальных налоговых режимов — прежде всего УСН — в нарушение условий их применения.

Амнистия доступна при одновременном соблюдении двух условий. Первое: налогоплательщик добровольно отказывается от схемы дробления начиная с 2025 года и ведёт деятельность в консолидированном виде. Второе: доначисления по итогам налоговых проверок за 2022–2024 годы связаны именно с дроблением, а не с иными нарушениями.

Важно понимать границы: амнистия не охватывает доначисления по НДС при реализации товаров (работ, услуг), не связанных с дроблением, доначисления по НДФЛ в части выплат физическим лицам, а также штрафы за непредставление документов или воспрепятствование проверке. Если в акте проверки смешаны эпизоды дробления и иные нарушения, амнистия применяется только к части, относящейся к дроблению.

Шаг 1. Определить, подпадает ли ваша ситуация под амнистию

Прежде чем предпринимать какие-либо действия, необходимо честно оценить собственную структуру. Налоговый орган квалифицирует дробление по совокупности признаков: единый фактический руководитель, общий персонал, общие помещения и оборудование, единая клиентская база, транзитный характер расчётов между участниками группы, создание новых юридических лиц или ИП непосредственно перед превышением лимитов УСН.

Если хотя бы часть этих признаков присутствует — риск квалификации как дробления существенный. Проверьте: были ли в отношении вас или аффилированных лиц проведены выездные проверки за 2022–2024 годы, вынесены акты или решения по дроблению, назначены дополнительные мероприятия налогового контроля. Если проверка ещё не завершена — амнистия всё равно применима, но порядок действий будет отличаться.

На этом этапе критически важно получить юридическое заключение о квалификации структуры. Самостоятельная оценка нередко приводит к ошибкам: налогоплательщики либо считают себя подпадающими под амнистию там, где её нет, либо, напротив, не используют механизм там, где он реально работает.

Шаг 2. Принять решение об отказе от схемы дробления

Амнистия не прощает прошлое без изменения будущего. Ключевое условие — добровольный отказ от дробления начиная с 2025 года. Это означает реальную консолидацию бизнеса: перевод выручки, персонала, активов и договоров на единое юридическое лицо или ИП, прекращение использования «технических» участников группы в качестве самостоятельных субъектов.

Отказ от дробления должен быть реальным, а не формальным. Налоговый орган будет проверять, изменилась ли фактическая структура деятельности в 2025–2026 годах. Если компании группы продолжают работать по прежней схеме, но одна из них формально ликвидирована или переведена на ОСН — это не отказ от дробления, а его модификация. В таком случае амнистия не применяется, а налоговый орган вправе доначислить налоги уже за 2025 год.

Практически отказ от дробления оформляется через: реорганизацию (слияние, присоединение), перевод договоров с контрагентами на единое лицо, расторжение договоров аренды с «техническими» арендодателями из группы, перевод сотрудников в единую компанию, закрытие расчётных счетов участников схемы или прекращение их деятельности.

Из практики: в 2025 году к нам обратилась группа компаний из Сибирского федерального округа — три ООО и два ИП, работавших в сфере розничной торговли строительными материалами. По итогам выездной проверки за 2022–2023 годы инспекция доначислила налог на прибыль и НДС на сумму свыше 38 млн рублей, квалифицировав структуру как дробление. Мы провели анализ, подтвердили применимость амнистии и сопроводили реорганизацию: два ООО были присоединены к головной компании, деятельность ИП прекращена, все договоры переоформлены. По итогам добровольного отказа от дробления доначисления за 2022–2023 годы были аннулированы в полном объёме — клиент сэкономил более 38 млн рублей плюс пени и штрафы.

Шаг 3. Разобраться с текущим статусом налоговой проверки

Порядок применения амнистии зависит от того, на какой стадии находится налоговый контроль в отношении вашей группы.

Проверка ещё не назначена или находится в стадии предпроверочного анализа. В этом случае добровольный отказ от дробления с 2025 года и последующая консолидация деятельности являются достаточным основанием для того, чтобы налоговый орган при назначении проверки учёл факт добровольного отказа. Формального заявления об амнистии закон не предусматривает — достаточно реального изменения структуры.

Выездная проверка назначена и проводится. Отказ от дробления в период проверки также засчитывается. Налоговый орган обязан учесть его при вынесении решения. Рекомендуется письменно уведомить инспекцию о принятом решении об отказе от дробления и приложить подтверждающие документы (решения о реорганизации, приказы о переводе сотрудников, соглашения о расторжении договоров).

Акт проверки вынесен, решение ещё не принято. Представьте возражения на акт с указанием на применение амнистии и приложите доказательства отказа от дробления. Налоговый орган при вынесении решения обязан учесть эти обстоятельства.

Решение вынесено, не вступило в силу. Подайте апелляционную жалобу в УФНС с указанием на право применения амнистии. Срок — 1 месяц со дня вручения решения (пункт 9 статьи 101.2 НК РФ).

Решение вступило в силу, дело в суде. Заявите о применении амнистии в судебном заседании. Суды принимают этот довод как основание для признания решения инспекции недействительным в части доначислений по дроблению.

Шаг 4. Подготовить доказательную базу отказа от дробления

Налоговый орган не обязан верить на слово. Факт добровольного отказа от дробления нужно документально подтвердить. Минимальный комплект документов включает:

Решения уполномоченных органов о реорганизации или прекращении деятельности участников группы. Приказы о переводе сотрудников в единую компанию с приложением трудовых договоров. Соглашения о расторжении договоров аренды, поставки, оказания услуг между участниками группы. Новые договоры с контрагентами, заключённые от имени единого лица. Выписки по расчётным счетам, подтверждающие прекращение транзитных операций внутри группы. Налоговую отчётность единого лица за 2025 год, отражающую консолидированную выручку.

Чем полнее и последовательнее документальная база — тем меньше риск того, что налоговый орган откажет в применении амнистии, сославшись на формальный характер изменений.

Шаг 5. Взаимодействовать с налоговым органом

Закон не предусматривает специального заявления о применении амнистии — нет ни утверждённой формы, ни обязательного порядка подачи. Однако на практике рекомендуется направить в инспекцию письменное обращение в свободной форме, в котором:

Указать, что налогоплательщик добровольно отказывается от схемы дробления бизнеса начиная с 2025 года. Описать конкретные меры, принятые для консолидации деятельности. Приложить подтверждающие документы. Сослаться на статью 6 Федерального закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ как правовое основание для освобождения от доначислений за 2022–2024 годы.

Такое обращение фиксирует позицию налогоплательщика и создаёт письменный след для последующего обжалования, если инспекция откажет в применении амнистии.

При взаимодействии с инспекцией избегайте двух крайностей. Первая — полное молчание в расчёте на то, что амнистия применится автоматически: она не применяется автоматически, и без активной позиции налогоплательщика инспекция может не учесть изменения в структуре. Вторая — избыточное раскрытие информации о деталях прежней схемы: отвечайте на конкретные вопросы инспекции, но не давайте показаний, которые могут быть использованы против вас в части периодов, не охваченных амнистией.

Шаг 6. Проверить, не утрачено ли право на амнистию

Закон предусматривает случаи, при которых право на амнистию утрачивается. Основной — возобновление дробления в 2025–2026 годах. Если налоговый орган установит, что после формального отказа от схемы налогоплательщик фактически продолжает дробить бизнес через новых участников или иными методами, амнистия аннулируется, а доначисления за 2022–2024 годы восстанавливаются в полном объёме.

Кроме того, амнистия не применяется, если в отношении налогоплательщика или аффилированных лиц возбуждено уголовное дело по статьям 198–199.2 УК РФ и оно не прекращено. В этом случае налоговые доначисления могут быть использованы как доказательная база в уголовном процессе, и стратегия защиты должна выстраиваться с учётом обоих производств одновременно.

Из практики: в конце 2025 года к нам обратился предприниматель из Центрального федерального округа, занимавшийся грузоперевозками через группу из четырёх ИП. Выездная проверка за 2023–2024 годы завершилась решением о доначислении 22 млн рублей. Клиент самостоятельно направил в инспекцию письмо об отказе от дробления, однако продолжил использовать одного из ИП для работы с крупным контрагентом — «чтобы не потерять договор». Инспекция расценила это как продолжение схемы и отказала в амнистии. В ходе обжалования в УФНС нам удалось доказать, что работа этого ИП с конкретным контрагентом имела самостоятельную деловую цель и не являлась элементом дробления. УФНС частично согласилась с доводами, сократив доначисления на 14 млн рублей. Этот случай наглядно показывает: неполный или непоследовательный отказ от дробления создаёт риск утраты амнистии даже там, где она изначально была применима.

Шаг 7. Учесть взаимодействие амнистии с текущими обязательствами

Применение амнистии не означает, что налогоплательщик освобождается от всех налоговых обязательств за 2022–2024 годы. Освобождению подлежат только доначисления, связанные с дроблением: налог на прибыль и НДС, которые были бы уплачены при консолидированном учёте выручки, плюс соответствующие пени и штрафы.

При этом налоги, которые участники группы фактически уплатили в рамках УСН за 2022–2024 годы, засчитываются в счёт обязательств консолидированного налогоплательщика. Механизм зачёта предусмотрен законом, однако его практическое применение требует взаимодействия с инспекцией: необходимо подать заявление о зачёте по правилам статьи 78 НК РФ с указанием конкретных сумм и периодов.

Если участники группы применяли разные налоговые режимы (например, часть — УСН «доходы», часть — УСН «доходы минус расходы»), расчёт зачитываемых сумм усложняется. В этом случае необходимо составить сводный расчёт налоговых обязательств группы за каждый год с разбивкой по участникам и режимам.

Типичные ошибки при применении амнистии

Первая и наиболее распространённая ошибка — формальный отказ от дробления без реальной консолидации. Ликвидация одной из компаний группы при сохранении прежних денежных потоков и клиентской базы не является отказом от схемы.

Вторая ошибка — игнорирование сроков. Если решение по проверке вступило в силу и срок на апелляционное обжалование в УФНС пропущен, возможности для применения амнистии во внесудебном порядке резко сужаются. Не затягивайте с принятием решения.

Третья ошибка — неполный комплект документов. Налоговый орган откажет в амнистии, если не увидит реальных изменений в структуре. Документы должны подтверждать каждый шаг консолидации.

Четвёртая ошибка — смешение амнистии с иными способами защиты. Если в акте проверки наряду с дроблением есть иные эпизоды (например, нереальные сделки с контрагентами), по ним нужно выстраивать отдельную линию защиты. Амнистия не покрывает эти эпизоды, и их нельзя «спрятать» за амнистией.

Пятая ошибка — отсутствие юридического сопровождения при наличии уголовного дела. Если параллельно с налоговой проверкой возбуждено уголовное дело, любые действия по применению амнистии должны согласовываться с уголовно-правовой стратегией защиты. Признание факта дробления в налоговом споре может быть использовано как доказательство умысла в уголовном деле.

Расчёт экономии: на что ориентироваться

Экономия от применения амнистии складывается из трёх составляющих: основной суммы доначисленного налога, пеней и штрафов. По общему правилу штраф за неуплату налога составляет 20% от суммы недоимки (пункт 1 статьи 122 НК РФ), при умысле — 40% (пункт 3 статьи 122 НК РФ). Пени рассчитываются по ставке 1/300 ключевой ставки ЦБ РФ за каждый день просрочки за первые 30 дней и 1/150 — начиная с 31-го дня (пункт 4 статьи 75 НК РФ в редакции, действующей с 2024 года).

При доначислениях за три года (2022–2024) пени могут составлять 30–50% от суммы основного долга. Таким образом, совокупная экономия от амнистии нередко превышает сумму самого доначисленного налога в полтора-два раза.

Пример расчёта: доначисленный налог на прибыль — 10 млн рублей, НДС — 8 млн рублей, итого основной долг — 18 млн рублей. Пени за три года при средней ключевой ставке 16% — ориентировочно 7–8 млн рублей. Штраф 20% — 3,6 млн рублей. Итого к уплате без амнистии — около 29 млн рублей. При применении амнистии — 0 рублей по всем трём составляющим (при условии зачёта ранее уплаченных налогов по УСН).

Что делать, если налоговый орган отказывает в амнистии

Отказ в применении амнистии может быть выражен в решении по проверке (если инспекция не учла добровольный отказ от дробления) или в отдельном ответе на обращение налогоплательщика. В обоих случаях отказ обжалуется в общем порядке.

Досудебный порядок обязателен (пункт 2 статьи 138 НК РФ): сначала апелляционная жалоба в УФНС, затем — заявление в арбитражный суд. При обжаловании в суде налогоплательщик вправе заявить ходатайство о приостановлении действия оспариваемого решения в качестве обеспечительной меры (часть 3 статьи 199 АПК РФ). Это позволяет избежать принудительного взыскания на период судебного разбирательства.

Судебная практика по амнистии при дроблении только формируется — первые дела рассматривались в 2025 году. Суды в целом занимают позицию, согласно которой при доказанном реальном отказе от дробления право на амнистию не может быть ограничено формальными основаниями. Вместе с тем суды строго проверяют реальность консолидации: формальные изменения без фактического объединения деятельности не признаются достаточным основанием.

Итог: алгоритм действий

Применение налоговой амнистии при дроблении — не разовое действие, а последовательность шагов, каждый из которых имеет значение. Оцените, подпадает ли ваша структура под амнистию. Примите реальное решение об отказе от дробления и зафиксируйте его документально. Определите стадию налогового контроля и выберите соответствующий порядок действий. Подготовьте доказательную базу консолидации. Взаимодействуйте с инспекцией письменно, фиксируя каждый шаг. Проверьте, не утрачено ли право на амнистию. Рассчитайте зачитываемые суммы ранее уплаченных налогов.

При наличии уголовного дела, крупных доначислений или сложной многоуровневой структуры группы — не применяйте амнистию самостоятельно. Цена ошибки здесь несопоставима со стоимостью профессионального сопровождения.

Дата публикации: 25.04.2026