Налоговая амнистия по дроблению 2025: условия

Что такое налоговая амнистия по дроблению и зачем она появилась

С 12 июля 2024 года в Налоговый кодекс РФ введена статья 6 Федерального закона № 176-ФЗ, которая установила механизм освобождения от налоговой ответственности за дробление бизнеса. В обиходе этот механизм называют налоговой амнистией по дроблению. Официально он действует с 2025 года как инструмент добровольного урегулирования накопленных претензий ФНС.

Логика законодателя проста: государство накопило огромный массив дел о дроблении, судебная нагрузка растёт, а бизнес — особенно малый и средний — оказался в ситуации правовой неопределённости. Многие предприниматели использовали несколько юридических лиц или ИП не для уклонения от налогов, а по объективным причинам: разные направления деятельности, партнёрские договорённости, региональная специфика. Граница между законным структурированием и незаконным дроблением оставалась размытой.

Амнистия предлагает выход: добровольно отказаться от схемы дробления в 2025–2026 годах — и получить освобождение от уплаты налогов, пеней и штрафов, доначисленных за 2022–2024 годы в связи с дроблением.

Важно понимать: амнистия не означает, что дробление было законным. Она означает, что государство готово не взыскивать доначисленное при соблюдении условий. Это принципиальное различие, которое влияет на тактику поведения налогоплательщика.

Нормативная база: на что опираться

Ключевые документы, которые нужно знать:

Федеральный закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ — статья 6 устанавливает сам механизм амнистии: условия, периоды, порядок освобождения от обязательств.

Статья 54.1 НК РФ — общая норма о пределах осуществления прав по исчислению налоговой базы. Именно по ней квалифицируется дробление как злоупотребление.

Письмо ФНС России от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ — методические разъяснения по применению амнистии: как налоговые органы должны квалифицировать дробление, что считать добровольным отказом, как рассчитывать суммы к освобождению.

Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53 — в части, сохраняющей силу, определяет признаки необоснованной налоговой выгоды, которые суды применяют при оценке дробления.

Практика ФНС по дроблению до амнистии формировалась через письма ФНС от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@ и от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@. Эти документы не отменены и продолжают применяться при оценке того, имело ли место дробление в принципе.

Что считается дроблением: критерии ФНС

Прежде чем разбирать условия амнистии, нужно понять, за что именно она предоставляется. ФНС квалифицирует дробление при наличии совокупности признаков:

Формальное разделение при фактическом единстве. Несколько юридических лиц или ИП ведут деятельность как единый хозяйственный субъект: общий персонал, единое управление, общие поставщики и покупатели, единая производственная цепочка.

Цель — сохранение специального налогового режима. Разделение позволяет каждому участнику оставаться в рамках лимитов УСН (доходы, численность, остаточная стоимость основных средств) или применять патент, тогда как совокупная деятельность группы давно превысила бы эти пороги.

Взаимозависимость участников (статья 105.1 НК РФ): общие учредители, руководители, родственные связи, перекрёстное участие.

Отсутствие самостоятельности у каждого участника схемы: единый сайт, единый номер телефона, единая бухгалтерия, единый расчётный счёт де-факто (через транзитные переводы).

Ни один из этих признаков сам по себе не является основанием для доначисления. ФНС обязана доказать совокупность обстоятельств, свидетельствующих об искусственности разделения. Это принципиально важно при оценке рисков и при принятии решения об участии в амнистии.

Периоды, на которые распространяется амнистия

Амнистия охватывает налоговые периоды 2022, 2023 и 2024 годов. Доначисления за более ранние периоды (2021 год и ранее) под амнистию не подпадают.

Это означает, что если у налогоплательщика есть решение о доначислении за 2020–2021 годы, амнистия его не затронет. Такие решения придётся либо исполнять, либо оспаривать в общем порядке.

Для периодов 2022–2024 годов амнистия работает следующим образом:

• Если решение о доначислении уже принято и вступило в силу — налог, пени и штрафы подлежат освобождению при выполнении условий амнистии.
• Если проверка ещё не завершена или акт не вынесен — налоговый орган обязан учесть факт добровольного отказа от дробления при принятии решения.
• Если дело уже в суде — производство может быть прекращено при подтверждении выполнения условий амнистии.

Условия получения амнистии: детальный разбор

Закон устанавливает два ключевых условия. Оба должны быть выполнены одновременно.

Условие первое: добровольный отказ от дробления в 2025–2026 годах

Налогоплательщик должен прекратить применение схемы дробления начиная с 2025 налогового года. Это означает:

Консолидацию бизнеса. Деятельность, которая ранее искусственно распределялась между несколькими субъектами, должна быть сосредоточена в рамках одного или нескольких самостоятельных субъектов с реальной деловой целью разделения.

Переход на общую систему налогообложения (если совокупные показатели группы превышают лимиты спецрежимов). Если после объединения деятельности налогоплательщик превышает пороги УСН — он обязан перейти на ОСН и уплачивать НДС и налог на прибыль в полном объёме.

Сохранение нескольких субъектов при наличии реальной деловой цели. Если разные юридические лица или ИП действительно ведут самостоятельную деятельность с разными контрагентами, разным персоналом и разными направлениями — их сохранение не является дроблением. В этом случае налогоплательщик должен быть готов документально подтвердить самостоятельность каждого субъекта.

Что не считается добровольным отказом:

• Формальная реорганизация без изменения фактической структуры управления и денежных потоков.
• Перевод активов между участниками группы без прекращения схемы.
• Ликвидация одного из участников при сохранении схемы через оставшихся.

ФНС будет проверять реальность отказа от дробления через анализ налоговых деклараций за 2025–2026 годы, движения денежных средств, кадровых изменений и договорной базы.

Условие второе: неприменение дробления в 2025–2026 годах

Это условие дополняет первое. Мало прекратить схему — нужно не возобновлять её в течение всего переходного периода. Если в 2025 или 2026 году налоговый орган выявит признаки дробления, право на амнистию утрачивается. Причём утрачивается ретроспективно: доначисления за 2022–2024 годы восстанавливаются к взысканию.

Это создаёт серьёзный риск для тех, кто пытается формально выполнить условия амнистии, сохранив схему в изменённом виде. ФНС прямо указала в письме № БВ-4-7/8051@, что будет отслеживать поведение налогоплательщиков в 2025–2026 годах.

Практический кейс № 1

Группа компаний в сфере розничной торговли, Приволжский федеральный округ, 2024–2025 годы. Три ООО и два ИП работали под единым брендом, использовали общий склад, единую бухгалтерию и одних и тех же поставщиков. Каждый субъект применял УСН с доходами чуть ниже лимита. По итогам выездной проверки за 2022–2023 годы ИФНС доначислила НДС и налог на прибыль на совокупную сумму около 47 млн рублей, квалифицировав структуру как дробление по статье 54.1 НК РФ. Решение было оспорено в УФНС, жалоба частично удовлетворена — сумма снижена до 38 млн рублей. В 2025 году собственник принял решение об участии в амнистии: деятельность консолидирована в одном ООО, остальные субъекты переведены на ОСН с реальным разделением направлений (опт и розница). По итогам подтверждения добровольного отказа от дробления доначисления за 2022–2023 годы были освобождены от взыскания в полном объёме, включая пени и штраф в размере 20% от недоимки.

Что освобождается от уплаты: налог, пени, штраф

При выполнении условий амнистии налогоплательщик освобождается от:

Недоимки по налогам, доначисленной в связи с дроблением за 2022–2024 годы. Речь идёт прежде всего о НДС и налоге на прибыль, которые налогоплательщик должен был уплачивать на ОСН, но не уплачивал, применяя спецрежимы в рамках схемы.

Пеней, начисленных на эту недоимку. Пени рассчитываются по правилам статьи 75 НК РФ и могут составлять значительную часть общей суммы претензий — особенно если проверка охватывает несколько лет.

Штрафов по статьям 122 и 129.3 НК РФ. Стандартный штраф за неуплату налога — 20% от недоимки, при умысле — 40%. Амнистия освобождает от обоих вариантов.

При этом налоги, уплаченные участниками схемы на спецрежимах (УСН, патент), не возвращаются и не зачитываются автоматически. Вопрос о зачёте ранее уплаченных налогов решается отдельно в рамках статьи 78 НК РФ — налогоплательщик вправе подать заявление о зачёте переплаты в счёт доначисленных сумм. Это важный нюанс: реальная сумма к доплате при переходе на ОСН может быть существенно меньше, чем указано в решении о доначислении.

Методика расчёта: как считать сумму к освобождению

Расчёт суммы, подлежащей освобождению, строится следующим образом:

Шаг 1. Определяется совокупная налоговая база группы за каждый из периодов 2022–2024 годов — как если бы вся деятельность осуществлялась одним субъектом на ОСН.

Шаг 2. Рассчитывается НДС (по ставке 20% или 10% в зависимости от вида деятельности) и налог на прибыль (20%) с этой базы.

Шаг 3. Из полученной суммы вычитаются налоги, фактически уплаченные участниками схемы на спецрежимах за те же периоды. Разница — это недоимка, которая подлежит освобождению.

Шаг 4. К недоимке добавляются пени (по ставке 1/300 ключевой ставки ЦБ РФ за каждый день просрочки) и штраф (20% или 40%).

Шаг 5. Итоговая сумма — это то, от чего налогоплательщик освобождается при выполнении условий амнистии.

На практике расчёт осложняется тем, что ИФНС и налогоплательщик нередко расходятся в оценке налоговой базы: инспекция может не принять часть расходов или вычетов по НДС. Поэтому до принятия решения об участии в амнистии необходимо провести собственный расчёт и сопоставить его с позицией инспекции.

Порядок действий для получения амнистии

Закон не предусматривает специального заявления об участии в амнистии. Освобождение наступает автоматически при подтверждении выполнения условий. Тем не менее на практике рекомендуется следующий порядок действий.

1. Аудит текущей структуры. Оцените, есть ли у вашей группы признаки дробления по критериям ФНС. Это нужно сделать честно, без самоуспокоения: если признаки есть — амнистия лучше, чем судебный спор с неопределённым исходом.

2. Разработка плана реструктуризации. Определите, какая структура будет соответствовать реальной деловой цели. Если направления деятельности действительно разные — зафиксируйте это документально: отдельные договоры, отдельный персонал, отдельные расчётные счета с реальными оборотами.

3. Переход на ОСН (при необходимости). Если совокупные показатели группы превышают лимиты спецрежимов — переход на ОСН обязателен. Уведомление о переходе подаётся в ИФНС в установленные сроки.

4. Взаимодействие с налоговым органом. Если проверка уже идёт или акт уже вынесен — целесообразно направить в ИФНС пояснения о добровольном отказе от дробления с приложением подтверждающих документов. Это не обязательное требование закона, но на практике ускоряет процесс.

5. Мониторинг в 2025–2026 годах. Убедитесь, что новая структура не воспроизводит признаки дробления. Проводите внутренние проверки ежеквартально.

Практический кейс № 2

ИТ-компания и смежные структуры, Северо-Западный федеральный округ, 2025 год. Основная компания на ОСН занималась разработкой программного обеспечения и применяла льготу по страховым взносам для ИТ-отрасли. Параллельно два ИП на УСН «доходы» оказывали услуги по технической поддержке тем же заказчикам. ИФНС в ходе камеральной проверки за 2023 год выявила признаки дробления: единый сайт, единые контакты, частичное совпадение персонала. Доначисления составили около 12 млн рублей (НДФЛ с выплат ИП, переквалифицированных в трудовые, и страховые взносы). Собственник принял решение об участии в амнистии: ИП прекратили деятельность, их функции переданы в штат основной компании с оформлением трудовых договоров. Налоговый орган подтвердил добровольный отказ от дробления, доначисления за 2022–2023 годы были освобождены от взыскания. Дополнительная налоговая нагрузка в 2025 году — страховые взносы с увеличенного фонда оплаты труда — оказалась существенно ниже суммы, от которой налогоплательщик был освобождён.

Ситуации, когда амнистия не применяется

Амнистия не распространяется на ряд случаев, которые важно учитывать.

Дробление за периоды до 2022 года. Претензии за 2019–2021 годы остаются в силе. Если проверка охватывает и эти периоды, амнистия закроет только часть доначислений.

Иные нарушения, выявленные в ходе проверки. Амнистия касается исключительно доначислений, связанных с дроблением. Если в том же решении есть доначисления по другим основаниям (например, по нереальным сделкам с контрагентами, по необоснованным расходам), они амнистией не покрываются.

Уголовное преследование. Амнистия по НК РФ не влечёт автоматического прекращения уголовного дела по статье 199 УК РФ (уклонение от уплаты налогов). Если сумма доначислений превышает пороги, установленные статьёй 199 УК РФ, уголовный риск сохраняется. Здесь требуется отдельная стратегия.

Возобновление дробления в 2025–2026 годах. Как уже указано выше, это влечёт утрату права на амнистию и восстановление всех ранее освобождённых сумм к взысканию.

Формальный отказ без реального изменения структуры. ФНС будет анализировать фактическое поведение налогоплательщика, а не только формальные изменения в ЕГРЮЛ. Переименование компаний, смена директора при сохранении прежних денежных потоков и управления — не основание для амнистии.

Риски при участии в амнистии: что нужно взвесить

Участие в амнистии — это признание факта дробления де-факто. Это создаёт ряд рисков, которые необходимо оценить до принятия решения.

Риск 1: Использование признания против налогоплательщика в других спорах. Если у группы есть споры с контрагентами или партнёрами, признание схемы дробления может быть использовано в гражданских делах.

Риск 2: Претензии за периоды до 2022 года. Добровольный отказ от дробления в 2025 году косвенно подтверждает, что схема существовала и ранее. ИФНС может использовать это при назначении проверок за 2019–2021 годы, если срок давности ещё не истёк.

Риск 3: Увеличение налоговой нагрузки в 2025–2026 годах. Переход на ОСН означает уплату НДС и налога на прибыль в полном объёме. Для бизнеса с низкой маржинальностью это может быть критично. Необходимо заранее рассчитать, выгоднее ли амнистия или продолжение спора.

Риск 4: Неправильная реструктуризация. Если новая структура воспроизводит признаки дробления, налогоплательщик теряет право на амнистию и получает новые доначисления — уже за 2025–2026 годы.

Взвешенное решение об участии в амнистии требует расчёта трёх сценариев: (а) участие в амнистии и переход на ОСН, (б) оспаривание доначислений в суде, (в) частичное урегулирование. Только сравнив итоговые суммы и вероятности по каждому сценарию, можно принять обоснованное решение.

Частые вопросы

Нужно ли подавать уточнённые декларации? Нет. Амнистия не требует подачи уточнённых деклараций за 2022–2024 годы. Освобождение от уплаты доначисленных сумм наступает на основании подтверждения добровольного отказа от дробления, а не на основании самостоятельного пересчёта налоговых обязательств.

Что если проверка за 2022–2024 годы ещё не назначена? Амнистия применяется и в этом случае. Если налогоплательщик добровольно отказался от дробления в 2025–2026 годах, а проверка будет назначена позже, налоговый орган обязан учесть этот факт. Доначисления за 2022–2024 годы подлежат освобождению.

Можно ли частично участвовать в амнистии — только по одному из участников схемы? Нет. Амнистия применяется к группе в целом. Если дробление осуществлялось через несколько субъектов, добровольный отказ должен охватывать всю группу.

Что если один из участников схемы — физическое лицо (ИП)? Амнистия распространяется и на ИП. Доначисления НДФЛ и страховых взносов, связанные с дроблением, также подлежат освобождению при выполнении условий.

Как амнистия соотносится с текущим судебным спором? Если дело уже рассматривается в арбитражном суде, налогоплательщик вправе заявить о выполнении условий амнистии. Суд должен учесть это при вынесении решения. На практике рекомендуется уведомить суд и налоговый орган о добровольном отказе от дробления в письменной форме с приложением подтверждающих документов.

Выводы: стоит ли участвовать

Налоговая амнистия по дроблению 2025 — реальный инструмент урегулирования накопленных претензий. Для большинства налогоплательщиков, у которых схема дробления действительно существовала, участие в амнистии экономически выгоднее судебного спора: суды по делам о дроблении в последние годы чаще встают на сторону налоговых органов, а суммы доначислений с пенями и штрафами могут быть критическими для бизнеса.

Вместе с тем амнистия — не универсальное решение. Если дробление отсутствовало или структура имела реальную деловую цель, участие в амнистии означает признание несуществующего нарушения. В этом случае правильная стратегия — защита в суде с акцентом на доказательство самостоятельности каждого субъекта группы.

Решение должно приниматься после детального анализа конкретной ситуации: структуры группы, суммы доначислений, доказательственной базы ИФНС, перспектив судебного спора и финансовых возможностей бизнеса.

Подробнее об авторе

Дата публикации: 26.05.2026