Заключение корпоративного договора. Правомерность/Неправомерность. Взыскание неустойки. Нарушение договора. Последствия.
1. Постановление АС Уральского округа от 10.12.2018 по делу № А76-38456/2017
К отношениям, возникающим из корпоративного договора, исходя из смысла статей 67.2, 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению общие положения об обязательствах.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь указанными положениями действующего законодательства, проверив порядок заключения и содержание корпоративного договора, подписанного тремя участниками общества требованиям, а также принимая во внимание, что условия договора «Уральская металлофурнитурная компания» в мае 2016 г., на соответствие законодательно установленным тоб осуществлении прав участников общества Малковым Р.А. частично исполнены, пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных Бережновым И.В. требований, в том числе в части начисления и взыскания неустойки, предварительно проверив представленный истцом расчет и признав его верным, не установив наличия оснований для снижения суммы данной неустойки, с учетом отсутствия со стороны ответчика заявления о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
2. Постановление 9-ого ААС от 21.07.2017 по делу № А40-56423/2014
Цвитненко Маргарита Владимировна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Цвитненко Сергею Юрьевичу, третье лицо - ЗАО «ТСМ К» (ОГРН 1027700243174, ИНН 7722255138) о взыскании неустойки за нарушение условий акционерного соглашения- 722 729 050 рублей.
Неустойка за нарушение акционерного соглашения по пунктам 1 и 2 взыскивается в - Арбитражном суде г.Москвы по делу №А40-65834/2011. Таким образом, суд признает обоснованным довод истца о том, что в результате принятия акционером ЗАО «ТСМ К» Цвитненко С.Ю. незаконных решений генеральным директором ЗАО «ТСМ К» был назначен Цвитненко С.Ю., который осуществил отчуждение всех объектов недвижимости принадлежащих ЗАО «ТСМ К» по заниженным в 10-15 раз ценам. В результате действий Цвитненко СЮ. и Нестеровского С.И. ЗАО «ТСМ К» лишилось всего своего имущества и прекратило свою деятельность.
Таким образом, суд признает обоснованным довод истца о том, что своими действиями (пункты 3 и 4) акционер ЗАО «ТСМ К» Цвитненко С.Ю., выразившимися в принятии ряда ничтожных решений по вопросам утверждения устава ЗАО «ТСМ К» в новой редакции и увеличения уставного капитала ЗАО «ТСМ К» путем проведения дополнительной эмиссии акций, именуя себя при этом единственным акционером общества и фактически игнорируя права и интересы Истца, умышленно, грубо и неоднократно нарушил условия Акционерного соглашения от 18.06.2010г., о котором он не мог не знать. Иск удовлетворили
3. Решение АС Новосибирской области от 26.05.2017 по делу № а45-20079/2016
Исковые требования мотивированы отчуждением акционером Пименовым А.А. принадлежащих ему акций в пользу Пирожкова В.И. без согласия акционера Муругова М.О. и принятием решений в нарушение требований условий Акционерного соглашения от 29.06.2015, нарушающих его право влиять на итоги голосования на общем собрании акционеров.
Акционерным соглашением могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств.
Права сторон акционерного соглашения, основанные на этом соглашении, в том числе права требовать возмещения причиненных нарушением соглашения убытков, взыскания неустойки (штрафа, пеней), выплаты компенсации (твердой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном в акционерном соглашении) или применения иных мер ответственности в связи с нарушением акционерного соглашения, подлежат судебной защите.
Однако Пирожков В.И. не является участником Акционерного соглашения; на момент приобретения акций не являлся акционером Общества.
Из письменных пояснений ответчика Пирожкова В.И. следует, что ему не было известно о наличии Акционерного соглашения, об ограничениях продажи акций акционером Пименовым А.А.
4. Постановление 9-ого ААС от 24.04.2019 по делу № А40-207551/18
Литуев Виктор Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании ООО «Верхнеамурские промыслы» передать в собственность Истца 99,98% долей в уставном капитале ООО «Итакинская золотодобывающая компания» и 100% обыкновенных именных голосующих акций ПАО «Ксеньевский прииск», об обязании ООО «Альянс» передать в собственность Истца 0,01% долей в уставном капитале ООО «Итакинская золотодобывающая компания»; о взыскании с Янчукова Сергея Валентиновича неустойки в размере 495 517 946 рублей. Решением от 04.12.2018 Арбитражный суд города Москвы в иске отказал.
При исследовании обстоятельств дела установлено, что 29.12.2016 между Литуевым В.Н. и Янчуковым С.В. заключен договор об осуществлении прав участников (корпоративный договор) Общества с ограниченной ответственностью «Верхнеамурские промыслы» (далее – корпоративный договор). Настоящий спор сводится к спору об исполнении условий указанного корпоративного договора.
Суд в решении указал, что соответствующий отказ от исполнения корпоративного договора не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, а действия истца суд квалифицировал как недобросовестные, и представляющие собой злоупотребление правом.
Отказывая в иске, суд первой инстанции сделал вывод о неправомерности одностороннего отказа истца от корпоративного договора, и признал, что соответствующий отказ от исполнения корпоративного договора не влечет юридических последствий, а действия истца являются злоупотреблением правом.
Апелляционная коллегия не может согласиться с данным выводом суда, поскольку материалы дела подтверждают обратное (в рамках дела исследовалась цепочка взаимосвязанных сделок, обусловленная корпоративным договором).
Апелляция отменила решение и исковые требования удовлетворила. Интересный кейс
5. постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.06.2016 № Ф04-2554/2016 по делу № А45-12277/2015
закрытое акционерное общество «Управляющая компания «НИКОР кэпитал партнерз» (далее – ЗАО «УК «НИКОР кэпитал партнерз») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Кривенчуку Николаю Андреевичу и Кривенчуку Александру Николаевичу о взыскании в солидарном порядке неустойки в сумме 5 000 000 руб.
Суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Заявитель кассационной жалобы ссылается на необходимость установления справедливого баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером ущерба, причиненного правонарушением; считает, что штраф в размере 5 000 000 руб. явно несоразмерен последствиям нарушения обязанности голосовать определенным образом; указывает на неправильное установление судом, что на момент подписания соглашения 100 % акций ЗАО «ИмДи» принадлежало ответчикам; полагает не соответствующим действительности вывод апелляционного суда об отсутствии причин, которые препятствовали бы ответчикам голосовать «ЗА».
23.08.2010 между ЗАО «УК «НИКОР кэпитал партнерз» (сторона 1), Кривенчуком Н.А. (сторона 2) и Кривенчуком А.Н. (сторона 3) было заключено соглашение об осуществлении прав участников ООО «ИмДи-Тест».
Ссылаясь на нарушение ответчиками условий корпоративного договора, истец обратился с иском о взыскании штрафа в размере 5 000 000 руб.
Оценивая доводы ответчиков о наличии основания для применения статьи 333 ГК РФ, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что заключая соглашение, стороны оценивали штраф в размере 5 000 000 руб. за нарушение условий по голосованию за принятие определенных решений, как соразмерный последствиям нарушения обязательств. Доказательств того, что сторонами соглашения предпринимались какие-либо меры для изменения размера штрафа, невозможности влиять на содержание условий договора при его заключении, в материалы дела не представлено.
Доводы ответчиков и третьих лиц о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом признаны апелляционным судом подлежащими отклонению с учетом согласованности действий ответчиков, подписания ими корпоративного соглашения, их голосования на общем собрании участников вразрез с этим соглашением, уклонением от выработки взаимно приемлемого решения.
Кроме того, апелляционным судом указано на то, что со дня проведения внеочередного собрания, на котором ответчики проголосовали в нарушение корпоративного соглашения, прошло значительное время, и при наличии в обществе конфликта участников дальнейшее голосование по тем вопросам, которые указаны в корпоративном соглашении и потребуют согласования воли сторон, будет затруднено.
С учетом изложенного оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не имеется.
Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:
в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);
д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);
е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);
ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.
Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!
Звоните или пишите прямо сейчас!
Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com
Юридическая фирма "Ветров и партнеры"
больше, чем просто юридические услуги
