×
г.Новосибирск

Два директора в компании

Может ли в компании быть два директора. Возможности системы управления с двумя или несколькими директорами. Как правильно вести систему "двух ключей" в ООО.

До 2014 года законодательство было построено по такому принципу (Гражданский кодекс, закон о регистрации юрлиц), что подразумевалось наличие только одного директора в организации, одного гражданина, выполняющего функции единоличного исполнительного органа.

Но в мае 2014 года в ГК РФ был внесен целый комплекс поправок, который затронул и ст. 53. В ней теперь прямо прописана возможность передачи полномочий действовать от имени юрлица нескольким лицам.

Может ли в компании быть два директора

В компании может быть не только два, но и больше директоров. Это прямо указано в ст. 53 Гражданского кодекса РФ с учетом поправок, внесенных в нее ФЗ-99 от 05.05.2014г.

В соответствии с абзацем третьим этой статьи:

  • полномочия выступать от имени юридического лица могут предоставляться сразу нескольким лицам. Без доверенности выступает от имени юрлица только его директор как единоличный исполнительный орган;
  • эти лица могут действовать как совместно, так и независимо друг от друга;
  • сведения о наделении такими полномочиями нескольких лиц обязательно вносятся в государственный реестр юрлиц. То есть, в выписке из ЕГРЮЛ в графе "лица, имеющие право действовать от имени юридического лица без доверенности" теперь может быть указано несколько лиц, а не одно, как это всегда было раньше;
  • сведения о том, что от имени компании действует сразу два или несколько директоров, должны также сдержаться в уставе, учредительный документ должен предусматривать возможность такого способа текущего управления юрлицом.

Соответственно, контрагенты, третьи лица теперь должны иметь в виду, что у юрлица может быть несколько директоров. При этом актуальные сведения лучше проверять не только по уставу, но и по выписке из ЕГРЮЛ.

Также собственники компаний и лица, занимающие должности директоров, должны учитывать новые риски в связи с введением все тем же ФЗ-99 ст. 53.1 ГК РФ, в соответствии с которой с директора могут быть взысканы убытки, причиненные им обществу, по иску участников, выступающих от имени общества. 

Возможности системы управления с двумя или несколькими директорами

Законом ФЗ-99 было внесено важное изменение в законодательство, заимствованное из зарубежной практики, но до сих пор мало адаптированное в российских реалиях. Это так называемый принцип "двух ключей", нескольких "голов", когда от имени юрлица действуют параллельно без доверенности сразу несколько физических лиц.

Возможности, которые предоставляет система двух директоров:

  • это дополнительная опция, которая предоставляется собственникам, и расширяет их возможности по созданию органов управления;
  • при назначении двух или нескольких директоров можно усилить контроль за действиями единоличного исполнительного органа;
  • эта система может значительно упростить деятельность компании, позволяет расширить бизнес, охватить новые рынки и территории;
  • можно законно, быстро и без формальностей "разделить бизнес" при необходимости, назначив нескольких директоров, представляющих разных участников, и поделив сферы деятельности общества. Здесь важно не опираться только на доверие, а зафиксировать разделение документарно, так как остаются риски привлечения к ответственности по ст. 53.1 ГК РФ, действие которой распространяется и на членов коллегиального органа;
  • связка двух директоров, соотношение их полномочий могут различаться, закон не ограничивает здесь свободу правоприменения. В уставе можно предусмотреть не только разделение сфер деятельности между директорами, но и порядок их взаимодействия, например, перечень случаев, когда для принятия решений необходимо согласие обоих, и когда каждый представляет юрлицо единолично в пределах своей компетенции;
  • во избежание дополнительных расходов, одного из директоров можно принять в штат на основании трудового контракта, а с вторым заключить гражданский договор и передать ему полномочия директора в качестве управляющего (нужно учесть, что управляющим может быть только ИП). Можно с обоими директорами заключить договоры как с управляющими. Это допускается по закону и такая схема позволяет экономить на отчислениях в бюджет и производить налоговую оптимизацию.

Особенно выгодна эта система управления для партнерских и крупных компаний. Также ФЗ-99 была введена ст. 65.3 ГК РФ, в соответствии с ч. 3 которой в корпорации может быть несколько единоличных исполнительных органов, действующих совместно или полностью независимо друг от друга. Возможность введения такой системы управления корпорацией также должна быть закреплена в ее уставе.

Как правильно вести систему "двух ключей" в ООО

Для того, чтобы законно назначить в обществе двух директоров участникам нужно:

  • провести общее собрание;
  • внести изменения в устав или разработать его новую редакцию, предусмотреть в нем возможность назначения двух директоров;
  • внести изменения в ЕГРЮЛ. При этом, если директора действуют совместно, это нужно обязательно указать, потому что по общему правилу предполагается их независимость, если обратное  прямо не указано в реестре;
  • внести изменения во внутренние локальные акты или принять новые;
  • уведомить контрагентов, банки и т.д., подписать дополнительные соглашения при необходимости.

При этом в уставе рекомендуется прописать все принципы новой системы конкретно:

  • количество директоров;
  • принцип их деятельности - совместно или независимо;
  • полномочия каждого и порядок реализации;
  • сферы деятельности и другие важные положения на усмотрение собственников.

Таким образом, у схемы "двух ключей" есть преимущества и риски, важно составить правильно устав и другую документацию, чтобы избежать споров, разногласий и внимания налоговой.

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! 

Звоните или пишите прямо сейчас! 

Телефон  +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com

Юридическая фирма "Ветров и партнеры" 
больше, чем просто юридические услуги

10 наиболее интересных статей
Упущенная выгода - это один убытков в гражданском праве. Рассматриваются особенности взыскания, доказывания и методики расчета в арбитражной практике
Читать статью
Комментарий к проекту постановления пленума ВАС РФ о последствиях расторжения договора
Читать статью
Комментарий к постановлению пленума ВАС РФ о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.
Читать статью
О способах защиты бизнеса и активов, прав и интересов собственников (бенефициаров) и менеджмента. Возможные варианты структуры бизнеса и компаний, участвующих в бизнесе
Читать статью
Дробление бизнеса – одна из частных проблем и постоянная тема в судебной практике. Уход от налогов привлекал и привлекает внимание налоговых органов. Какие ошибки совершаются налогоплательщиками и могут ли они быть устранены? Читайте материал на сайте
Читать статью
Привлечение к ответственности бывших директоров, учредителей, участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Условия, арбитражная практика по привлечению к ответственности, взыскания убытков
Читать статью
АСК НДС-2 – объект пристального внимания. Есть желание узнать, как она работает, есть ли способы ее обхода, либо варианты минимизации последствий ее применения. Поэтому мы разобрали некоторые моменты с ней связанные
Читать статью
Срывание корпоративной вуали – вариант привлечения контролирующих лиц к ответственности. Без процедуры банкротства. Подходит для думающих и хорошо считающих кредиторов в ситуации взыскания задолженности
Читать статью
Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками: сложности принятия решений и ведения хозяйственной деятельности общества при корпоративном конфликте, исключение участника, ликвидация общества. Равное и неравное распределение долей.
Читать статью
Структурирование бизнеса является одним из необходимых инструментов для бизнеса и его бенефициаров с целью создания условий налоговой безопасности при ведении предпринимательской деятельности. Подробнее на сайте юрфирмы «Ветров и партнеры».
Читать статью