Может ли в компании быть два директора. Возможности системы управления с двумя или несколькими директорами. Как правильно вести систему "двух ключей" в ООО.
До 2014 года законодательство было построено по такому принципу (Гражданский кодекс, закон о регистрации юрлиц), что подразумевалось наличие только одного директора в организации, одного гражданина, выполняющего функции единоличного исполнительного органа.
Но в мае 2014 года в ГК РФ был внесен целый комплекс поправок, который затронул и ст. 53. В ней теперь прямо прописана возможность передачи полномочий действовать от имени юрлица нескольким лицам.
Может ли в компании быть два директора
В компании может быть не только два, но и больше директоров. Это прямо указано в ст. 53 Гражданского кодекса РФ с учетом поправок, внесенных в нее ФЗ-99 от 05.05.2014г.
В соответствии с абзацем третьим этой статьи:
- полномочия выступать от имени юридического лица могут предоставляться сразу нескольким лицам. Без доверенности выступает от имени юрлица только его директор как единоличный исполнительный орган;
- эти лица могут действовать как совместно, так и независимо друг от друга;
- сведения о наделении такими полномочиями нескольких лиц обязательно вносятся в государственный реестр юрлиц. То есть, в выписке из ЕГРЮЛ в графе "лица, имеющие право действовать от имени юридического лица без доверенности" теперь может быть указано несколько лиц, а не одно, как это всегда было раньше;
- сведения о том, что от имени компании действует сразу два или несколько директоров, должны также сдержаться в уставе, учредительный документ должен предусматривать возможность такого способа текущего управления юрлицом.
Соответственно, контрагенты, третьи лица теперь должны иметь в виду, что у юрлица может быть несколько директоров. При этом актуальные сведения лучше проверять не только по уставу, но и по выписке из ЕГРЮЛ.
Также собственники компаний и лица, занимающие должности директоров, должны учитывать новые риски в связи с введением все тем же ФЗ-99 ст. 53.1 ГК РФ, в соответствии с которой с директора могут быть взысканы убытки, причиненные им обществу, по иску участников, выступающих от имени общества.
Возможности системы управления с двумя или несколькими директорами
Законом ФЗ-99 было внесено важное изменение в законодательство, заимствованное из зарубежной практики, но до сих пор мало адаптированное в российских реалиях. Это так называемый принцип "двух ключей", нескольких "голов", когда от имени юрлица действуют параллельно без доверенности сразу несколько физических лиц.
Возможности, которые предоставляет система двух директоров:
- это дополнительная опция, которая предоставляется собственникам, и расширяет их возможности по созданию органов управления;
- при назначении двух или нескольких директоров можно усилить контроль за действиями единоличного исполнительного органа;
- эта система может значительно упростить деятельность компании, позволяет расширить бизнес, охватить новые рынки и территории;
- можно законно, быстро и без формальностей "разделить бизнес" при необходимости, назначив нескольких директоров, представляющих разных участников, и поделив сферы деятельности общества. Здесь важно не опираться только на доверие, а зафиксировать разделение документарно, так как остаются риски привлечения к ответственности по ст. 53.1 ГК РФ, действие которой распространяется и на членов коллегиального органа;
- связка двух директоров, соотношение их полномочий могут различаться, закон не ограничивает здесь свободу правоприменения. В уставе можно предусмотреть не только разделение сфер деятельности между директорами, но и порядок их взаимодействия, например, перечень случаев, когда для принятия решений необходимо согласие обоих, и когда каждый представляет юрлицо единолично в пределах своей компетенции;
- во избежание дополнительных расходов, одного из директоров можно принять в штат на основании трудового контракта, а с вторым заключить гражданский договор и передать ему полномочия директора в качестве управляющего (нужно учесть, что управляющим может быть только ИП). Можно с обоими директорами заключить договоры как с управляющими. Это допускается по закону и такая схема позволяет экономить на отчислениях в бюджет и производить налоговую оптимизацию.
Особенно выгодна эта система управления для партнерских и крупных компаний. Также ФЗ-99 была введена ст. 65.3 ГК РФ, в соответствии с ч. 3 которой в корпорации может быть несколько единоличных исполнительных органов, действующих совместно или полностью независимо друг от друга. Возможность введения такой системы управления корпорацией также должна быть закреплена в ее уставе.
Как правильно вести систему "двух ключей" в ООО
Для того, чтобы законно назначить в обществе двух директоров участникам нужно:
- провести общее собрание;
- внести изменения в устав или разработать его новую редакцию, предусмотреть в нем возможность назначения двух директоров;
- внести изменения в ЕГРЮЛ. При этом, если директора действуют совместно, это нужно обязательно указать, потому что по общему правилу предполагается их независимость, если обратное прямо не указано в реестре;
- внести изменения во внутренние локальные акты или принять новые;
- уведомить контрагентов, банки и т.д., подписать дополнительные соглашения при необходимости.
При этом в уставе рекомендуется прописать все принципы новой системы конкретно:
- количество директоров;
- принцип их деятельности - совместно или независимо;
- полномочия каждого и порядок реализации;
- сферы деятельности и другие важные положения на усмотрение собственников.
Таким образом, у схемы "двух ключей" есть преимущества и риски, важно составить правильно устав и другую документацию, чтобы избежать споров, разногласий и внимания налоговой.
Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:
в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);
д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);
е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);
ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.
Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!
Звоните или пишите прямо сейчас!
Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com
Юридическая фирма "Ветров и партнеры"
больше, чем просто юридические услуги