Дело Зенден: как обувной ритейлер проиграл спор с ФНС на 1 млрд рублей

Дробление бизнеса через взаимозависимых индивидуальных предпринимателей - одна из наиболее распространённых схем налоговой оптимизации в российском ритейле, квалифицируемая налоговыми органами по статье 54.1 НК РФ как получение необоснованной налоговой выгоды. По состоянию на апрель 2026 года дело обувной сети «Зенден» остаётся одним из самых показательных прецедентов в этой категории: 22 взаимозависимых ИП, доначисления свыше 1 млрд рублей, два выигрыша в апелляции - и итоговый проигрыш в кассации. Сейчас компания столкнулась с новыми претензиями ФНС на сумму около 5 млрд рублей за следующие налоговые периоды. Разбираем, как это стало возможным и что из этого следует для любого сетевого ритейлера.

История «Зенден» - это не история о жадности или грубой ошибке. Это история о системе, которая работала годами, прошла несколько проверок, дважды устояла в апелляции - и всё равно рухнула. Именно поэтому её стоит изучить детально: не как курьёз, а как методическое пособие по тому, что ФНС умеет доказывать в суде.

Схема «Зенден»: 22 ИП и единая сеть под одним брендом

Суть претензий ФНС к группе «Зенден» сводилась к следующему: компания использовала сеть из 22 индивидуальных предпринимателей, формально самостоятельных, для управления розничными магазинами под единым брендом. Каждый ИП применял упрощённую систему налогообложения, что позволяло группе в целом избегать уплаты НДС и налога на прибыль по ставкам общей системы. Налоговый орган квалифицировал эту конструкцию как искусственное дробление единого бизнеса.

Признаки, которые ФНС положила в основу своей позиции, типичны для подобных дел. Все 22 ИП работали под единым товарным знаком «Зенден», использовали единую систему управления ассортиментом, ценообразования и логистики. Поставки товара осуществлялись централизованно через основное юридическое лицо. Персонал магазинов фактически подчинялся единому корпоративному стандарту. Расчётные счета ИП открывались в одних и тех же банках, IP-адреса при подаче отчётности совпадали. Часть предпринимателей ранее являлась сотрудниками головной компании.

Налоговый орган применил метод консолидации: все доходы 22 ИП были объединены с доходами основного юридического лица, после чего вся сумма обложена по правилам общей системы налогообложения. Итог - доначисление НДС и налога на прибыль на сумму свыше 1 млрд рублей, плюс пени и штрафы.

Частая ошибка собственников сетевого бизнеса - убеждённость в том, что формальная самостоятельность ИП (отдельные ОГРНИП, отдельные расчётные счета, отдельные договоры аренды) сама по себе защищает от претензий. ФНС давно научилась смотреть сквозь корпоративную форму на экономическую реальность. Если управление, ассортимент, логистика и бренд едины - суд, скорее всего, признает бизнес единым.

В деле одного торгового холдинга из Приволжского ФО (весна 2024) нам удалось отстоять налоговые доначисления свыше 40 млн рублей: инспекция не смогла доказать единое управление сетью, поскольку каждый из партнёров-ИП самостоятельно формировал ассортимент и нёс реальные предпринимательские риски - что было подтверждено внутренней перепиской, отдельными договорами с поставщиками и независимыми аудиторскими заключениями.

Если ваша сеть работает через ИП или аффилированные компании на спецрежимах, а суммарная выручка группы превышает 150 млн рублей в год - риск налоговой переквалификации существует уже сейчас. Промедление с аудитом структуры увеличивает сумму возможных доначислений за каждый следующий период.

Почему «Зенден» дважды выиграл в апелляции - и проиграл в кассации?

Апелляционные инстанции дважды вставали на сторону «Зенден», признавая доказательную базу ФНС недостаточной. Кассационный суд эти решения отменил и направил дело на новое рассмотрение с позицией, поддержавшей налоговый орган. Понять эту динамику важно: она показывает, как менялась судебная оценка одних и тех же доказательств.

Апелляционные суды акцентировали внимание на формальной самостоятельности ИП: у каждого был собственный ОГРНИП, отдельные договоры аренды, самостоятельная уплата налогов. Суды указывали, что само по себе использование единого бренда по лицензионному договору не свидетельствует об отсутствии самостоятельной деятельности. Этот подход соответствовал практике, сложившейся до активного применения статьи 54.1 НК РФ.

Кассационный суд применил иной стандарт оценки - экономической реальности. Суд указал, что совокупность признаков (единое управление, единая логистика, единая ценовая политика, перевод сотрудников из штата в статус ИП, совпадение IP-адресов при сдаче отчётности) в своей совокупности свидетельствует об отсутствии у ИП реальной предпринимательской самостоятельности. Ключевым стал вопрос: несли ли ИП реальные предпринимательские риски или действовали исключительно в интересах и под контролем головной структуры?

Этот перелом в практике принципиален. До 2019-2020 годов суды нередко ограничивались проверкой формальных признаков самостоятельности. После закрепления позиций ВС РФ по статье 54.1 НК РФ суды перешли к содержательному анализу: кто реально управляет бизнесом, кто несёт риски, кто получает экономическую выгоду. Формальная самостоятельность без содержательной перестала быть защитой.

Неочевидный риск в подобных делах - процессуальная ловушка двух инстанций. Выиграв в апелляции, налогоплательщик нередко расслабляется и не готовится к кассации с той же тщательностью. Между тем кассационный суд не связан оценкой доказательств нижестоящих инстанций в части правовых выводов - и может переквалифицировать ситуацию, даже не исследуя новых доказательств.

Как ФНС доказывает дробление: методология и доказательная база

ФНС России выработала устойчивую методологию доказывания дробления бизнеса, которая нашла отражение в письме ФНС от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@ и последующих разъяснениях. В деле «Зенден» налоговый орган использовал весь стандартный арсенал, дополнив его специфическими для ритейла доказательствами.

Первый блок доказательств - организационное единство. ФНС собрала данные о совпадении IP-адресов при подаче налоговой отчётности всеми 22 ИП, использовании единого программного обеспечения для управления товарными остатками, единых стандартах оформления торговых точек. Протоколы допросов сотрудников подтвердили, что те воспринимали себя работниками единой сети, а не конкретного ИП.

Второй блок - финансовое единство. Анализ банковских выписок показал транзитный характер движения средств: выручка ИП аккумулировалась на счетах головной структуры, расходы финансировались централизованно. Займы между ИП и основным юридическим лицом носили систематический характер и не возвращались в установленные сроки.

Третий блок - кадровое единство. Часть ИП до регистрации являлась сотрудниками головной компании. После регистрации в качестве ИП они продолжали выполнять те же функции на тех же рабочих местах. Трудовые договоры с персоналом магазинов заключались от имени ИП, однако фактическое руководство осуществлялось менеджерами головной структуры.

Чек-лист признаков дробления, которые ФНС проверяет в первую очередь:

• Совпадение IP-адресов при подаче отчётности участниками группы
• Единый товарный знак без реальных лицензионных платежей по рыночным ставкам
• Централизованное управление ассортиментом, ценообразованием, логистикой
• Перевод сотрудников из штата в статус ИП без изменения функций
• Транзитный характер движения денежных средств через счета участников группы

Что означают новые претензии на 5 млрд рублей?

После проигрыша в кассации по первому делу ФНС инициировала проверку следующих налоговых периодов и предъявила «Зенден» претензии на сумму около 5 млрд рублей. Это закономерное следствие: выиграв принципиальный спор о квалификации схемы, налоговый орган автоматически распространяет выводы на все последующие периоды, в которых схема продолжала применяться.

Именно здесь проявляется главная ловушка многолетних схем. Пока компания судилась за первый период, схема продолжала работать - и накапливала налоговые обязательства за каждый следующий год. Сумма претензий растёт пропорционально выручке сети и количеству лет применения схемы. При выручке крупного ритейлера в несколько миллиардов рублей в год пятилетний период проверки (статья 89 НК РФ допускает охват трёх лет, предшествующих году назначения проверки) может генерировать претензии, сопоставимые с капитализацией бизнеса.

Для «Зенден» ситуация усугубляется тем, что кассационное решение по первому делу создало преюдицию: суды при рассмотрении новых споров будут исходить из уже установленного факта дробления. Опровергнуть квалификацию схемы в новых делах значительно сложнее, чем в первом.

В деле крупного регионального ритейлера (Северо-Западный ФО, зима 2025) нам удалось добиться снижения суммы доначислений свыше 55 млн рублей: налоговый орган применил консолидацию за три года, однако не учёл расходы, понесённые ИП самостоятельно. Суд согласился с тем, что при консолидации доходов налоговая база должна уменьшаться на реально понесённые расходы каждого участника группы.

Если ваша компания уже получила решение по одному периоду и проигрывает спор - каждый следующий месяц работы прежней структуры увеличивает совокупные претензии. Реструктуризация после первого проигрыша сложнее, но всё ещё возможна - при условии, что она проводится содержательно, а не формально.

Уроки для сетевого ритейла: что нужно изменить в структуре бизнеса

Дело «Зенден» даёт сетевому ритейлу несколько конкретных уроков - не абстрактных, а операционных. Первый и главный: структура через ИП на УСН может быть законной, но только если каждый ИП обладает реальной предпринимательской самостоятельностью. Это означает не просто отдельный ОГРНИП, а самостоятельное принятие решений об ассортименте, ценообразовании, найме персонала и несение реальных предпринимательских рисков.

Второй урок касается документирования. Реальная самостоятельность должна быть зафиксирована документально: отдельные договоры с поставщиками по рыночным ценам, самостоятельная переписка с арендодателями, протоколы собственных управленческих решений. Если вся документация создаётся централизованно - суд это увидит.

Третий урок - о лицензионных договорах на товарный знак. Использование единого бренда само по себе не является признаком дробления, если лицензионные платежи соответствуют рыночному уровню и реально уплачиваются. Нулевые или символические роялти при использовании коммерчески значимого бренда - прямой сигнал для налогового органа.

Четвёртый урок - о пороговых значениях. Статья 346.13 НК РФ устанавливает лимит доходов для применения УСН (в 2025 году - 450 млн рублей в год с учётом коэффициента-дефлятора). Если суммарная выручка группы кратно превышает этот порог, а каждый участник искусственно удерживается ниже него - это прямой признак дробления по методологии ФНС. Суды обращают на это особое внимание.

Пятый урок - о сроках реструктуризации. Реструктуризация бизнеса после начала налоговой проверки воспринимается судами как попытка сокрытия доказательств, а не как законное изменение структуры. Оптимальное время для изменений - до получения решения о назначении выездной проверки. Пропуск этого момента лишает налогоплательщика возможности использовать реструктуризацию как аргумент в свою пользу.

Многие недооценивают риск так называемой «налоговой амнистии по дроблению», введённой в 2024 году поправками в НК РФ. Амнистия распространяется на периоды 2022-2024 годов при условии добровольного отказа от схемы дробления начиная с 2025 года. Однако воспользоваться ею можно только при соблюдении ряда условий, и для компаний, уже находящихся в споре с ФНС, механизм применения амнистии требует отдельного анализа.

Три сценария для сетевого ритейлера: как действовать в зависимости от ситуации

Ситуация каждого ритейлера индивидуальна, однако практика позволяет выделить три базовых сценария с разными стратегиями защиты.

Сценарий 1: Проверка ещё не назначена. Это наиболее благоприятная позиция. Необходимо провести внутренний аудит структуры по критериям ФНС, оценить совокупность признаков дробления применительно к конкретной группе и принять решение о реструктуризации. При наличии оснований - рассмотреть возможность применения амнистии по дроблению за периоды 2022-2024 годов. Затраты на превентивный аудит и реструктуризацию несопоставимо меньше возможных доначислений.

Сценарий 2: Проверка назначена или идёт. Здесь задача - минимизировать доказательную базу ФНС и сформировать контрдоказательства реальной самостоятельности участников группы. Реструктуризация в этот момент допустима, но должна проводиться осторожно: суды оценивают её как попытку устранить нарушение, а не как доказательство его отсутствия. Ключевое направление - работа с допросами сотрудников и документированием самостоятельных решений каждого ИП.

Сценарий 3: Решение вынесено, спор в суде. Стратегия защиты смещается в сторону оспаривания методологии расчёта налоговой базы. Даже если факт дробления доказан, налоговый орган обязан корректно определить налоговую базу консолидированной группы - с учётом всех расходов, вычетов и уже уплаченных налогов. Практика показывает, что ошибки в расчёте налоговой базы встречаются в большинстве подобных дел и позволяют существенно снизить итоговую сумму доначислений.

Частые вопросы

1. Что такое дробление бизнеса с точки зрения налогового права?

Дробление бизнеса - это создание нескольких формально самостоятельных субъектов (юридических лиц или ИП) с целью искусственного распределения выручки между ними для сохранения права на применение специальных налоговых режимов (УСН, патент) и уклонения от уплаты НДС и налога на прибыль по ставкам общей системы. Налоговые органы квалифицируют такие схемы по статье 54.1 НК РФ как получение необоснованной налоговой выгоды. Ключевой критерий - отсутствие у участников группы реальной предпринимательской самостоятельности при наличии единого управления, единых ресурсов и единой экономической цели.

2. Какие признаки дробления бизнеса ФНС считает ключевыми?

ФНС России в письме от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@ выделила более 17 признаков дробления. Наиболее весомые: совпадение IP-адресов при подаче отчётности, единый товарный знак без рыночных лицензионных платежей, централизованное управление персоналом и ассортиментом, перевод сотрудников в статус ИП без изменения функций, транзитный характер движения денежных средств. Суды оценивают не отдельные признаки, а их совокупность: чем больше признаков, тем выше вероятность признания схемы незаконной.

3. Можно ли использовать несколько ИП в сетевом ритейле законно?

Да, использование нескольких ИП законно при условии их реальной предпринимательской самостоятельности. Каждый ИП должен самостоятельно принимать решения об ассортименте, ценообразовании и найме персонала, нести реальные предпринимательские риски, иметь собственные договоры с поставщиками по рыночным ценам. Деловая цель разделения бизнеса должна существовать помимо налоговой экономии - например, региональная специализация, разные целевые аудитории или форматы торговли. Всё это должно быть документально подтверждено.

4. Что такое налоговая амнистия по дроблению 2024 года и кто может ею воспользоваться?

Налоговая амнистия по дроблению введена поправками в НК РФ в 2024 году и распространяется на налоговые периоды 2022-2024 годов. Воспользоваться ею могут налогоплательщики, добровольно отказавшиеся от схемы дробления начиная с 2025 года. При соблюдении условий амнистии доначисления за указанные периоды не взыскиваются. Однако механизм применения амнистии для компаний, уже находящихся в споре с ФНС или получивших решение о доначислении, требует отдельного анализа - автоматического освобождения от уже вынесенных решений амнистия не предусматривает.

5. Как рассчитывается налоговая база при консолидации группы ФНС?

При консолидации налоговый орган обязан определить налоговую базу так, как если бы все участники группы являлись единым налогоплательщиком на общей системе налогообложения. Это означает, что из консолидированной выручки должны вычитаться все расходы, понесённые участниками группы, а НДС к уплате уменьшается на суммы входящего НДС по реальным сделкам. Кроме того, налоги, уже уплаченные участниками группы на спецрежимах, должны учитываться при расчёте итоговых доначислений. Ошибки в этих расчётах - наиболее частое основание для снижения суммы доначислений в суде.

Дело «Зенден» - это не исключение и не аномалия. Это закономерный итог применения схемы, которая перестала соответствовать стандартам доказывания, принятым в российских судах после 2019 года. Проигрыш в кассации после двух побед в апелляции показывает: даже сильная процессуальная позиция не гарантирует устойчивости, если экономическая реальность расходится с юридической формой. Новые претензии на 5 млрд рублей - прямое следствие того, что схема продолжала работать, пока шёл первый спор.

Юридическая фирма «Ветров и партнёры» специализируется на налоговых спорах, сопровождении выездных проверок и структурировании бизнеса с учётом актуальных требований ФНС и судебной практики. По вопросам налоговых рисков, связанных с дроблением бизнеса или структурой группы компаний, обратитесь к Галине Короткевич, специализирующейся на корпоративных спорах и налоговом структурировании бизнеса.

25 апреля 2026 года