Акционерное соглашение

Договор акционеров. Цели. Специфика, правовой статус. Особенности договора акционеров. 

Акционерное соглашение на практике используется довольно часто, так как является удобным правовым инструментом. Оно позволяет регулировать отношения между участниками АО и процесс управления компанией более детально, чем устав.

То есть, этот документ предоставляет акционерам возможность определять, как они будут использовать свои права в отношении общества. В этом им законодатель дает определенную свободу, но не беспредельную.

Цели

Чаще всего подписывается:

• крупными акционерами с целью согласования порядка управления АО;
• миноритариями (владельцами небольших пакетов акций) с целью обеспечения доступа к реальному управлению АО;
• активными акционерами с целью исключения ситуации перехода управления к нежелательным участникам.

Таким образом, этот инструмент могут использовать разные группы акционеров, не только мажоритарии.

Специфика, правовой статус

Оно регулируется ст. 32.1 Закона об АО, но является разновидностью гражданско-правового договора, подчиняется общим правилам, но обладает специфическими особенностями по порядку заключения, сфере действия и т.д.

Особенности договора акционеров между собой:

• является обязательным документом только для подписавших его участников, другие акционеры не обязаны исполнять его условия;
• о его подписании нужно известить общество в строго установленный срок - 15 календарных дней с даты заключения, подписания. Если пренебречь этой обязанностью, другие участники, не поставившие подпись под соглашением, вправе взыскать с подписантов убытки (факт причинения и размер которых придется доказать);
• существенным условием акционерного соглашения является только его предмет. Предметом являются особенности реализации своих прав акционерами, особенности порядка управления АО, голосования и т.д.;
• запрещено включать в соглашение обязательство стороны (то есть, акционера) голосовать в соответствии с указаниями органа управления;
• законодатель отдельно указал форму соглашения, оно заключается только путем подписания одного документа. Это означает, что акционерное соглашение нельзя заключить путем обмена электронными письмами, факсами, телеграммами и т.д. Письменная форма обязательна;
• нарушать положения устава не может, но может уточнять или конкретизировать. 

Акционерное соглашение - это разновидность корпоративного договора, он обладает ограниченной сферой действия и заключается только путем составления одного документа. Содержание не регулируется, кроме того, что обязательным требованием является наличие предмета в соглашении.  

Содержание соглашения

Унифицированная форма для документа не введена, не установлены и обязательные для него реквизиты, пункты или части.

Чаще всего в акционерное соглашение включают следующие условия:

• согласовывать свой вариант голосования с другими участниками АО, то есть, акционеры могут договориться голосовать определенным образом по ряду вопросов на общем собрании;
• при наступлении согласованных в договоре условий приобретать или отчуждать акции по установленной стоимости;
• воздерживаться от продажи акций до наступления определенных событий;
• согласовывать с другими акционерами другие действия в процессе реализации своих прав в отношении общества.

Что рекомендуется предусмотреть в соглашении, как закрепить согласованные условия:

• при включении условия о голосовании определенным образом стоит предусмотреть перечень вопросов, по которым нужно голосовать определенным образом, порядок согласования позиции (чаще всего указывается, что одни из сторон диктует другим вариант голосования), порядок, способ и срок сообщения о выбранном этой стороны варианте голосования (если по электронной почте, то желательно указать конкретный адрес). Иногда в соглашении устанавливается обязанность письменно согласовывать вариант голосования;
• в целях обеспечения единообразного и согласованного участия в управлении можно закрепить обязанность не ставить определенные условия на повестку дня общего собрания акционеров, ограничить возможность выдвижения кандидатур в совет директоров, увеличить число голосов, необходимое для принятия того или иного решения;
• санкции за нарушение обязательства по голосованию определенным образом. Соглашение необязательно для других участников, голос акционера, проголосовавшего не в соответствии с акционерным соглашением, будет учтен. В документе можно предусмотреть ответственность за такое нарушение, например, неустойку. Если все участники АО являются сторонами соглашения, результаты голосования не по акционерному соглашению можно обжаловать в суде;
• порядок разрешения трудных, тупиковых ситуаций, когда участники не могут договориться. Например, путем реорганизации или  отложения момента голосования для проведения консультаций;
• порядок выплаты дивидендов;
• порядок формирования органов, которые управляют АО.

Акционерное соглашение не заменяет устав, последний регулирует всю деятельность общества, а договор акционеров определяет отношения между ними. Нельзя вносить в него условия, ущемляющие права других участников, которые не являются сторонами соглашения, возможность или необходимость применения иностранного законодательства.

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса. 

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! 

Звоните или пишите прямо сейчас! 

Телефон  +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com

Юридическая фирма "Ветров и партнеры" 
больше, чем просто юридические услуги