Суд отказал инвесторам облигаций «Гарант-Инвеста» в отмене решений ОСВО

4 августа 2026 года Арбитражный суд города Москвы отклонил иск четырёх инвесторов, требовавших отменить решения общего собрания владельцев облигаций (ОСВО) АО «Коммерческая недвижимость ФПК „Гарант-Инвест“» по выпускам 002Р-08, 002Р-09 и 002Р-10. Предметом спора были протоколы от 5 мая и 7 июля 2025 года: собрание согласовало перенос погашения бумаг с 2026 на 2030 год, снижение купонной ставки и отказ держателей от права на досрочный выкуп и взыскание просроченного купона.

Дело показывает, как суды применяют правило о существенности голоса при оспаривании решений ОСВО: несогласный держатель не добьётся отмены реструктуризации, если его пакет не влияет на исход голосования, а нарушений процедуры эмитент не допустил. Вопрос актуален для держателей любых облигаций, выходящих на реструктуризацию на фоне волны дефолтов ВДО 2026 года - постановка на голосование новых условий выпуска, конвертация долга в акции и мировые соглашения становятся частой практикой этого рынка.

Какие решения приняло общее собрание владельцев облигаций «Гарант-Инвеста»

На собраниях 5 мая и 7 июля 2025 года держатели облигаций серий 002Р-08, 002Р-09 и 002Р-10 проголосовали за перенос срока погашения с 2026 на 2030 год, снижение ставки купона и отказ от права требовать досрочного погашения, предъявлять бумаги к выкупу по офертам и взыскивать просроченный купонный доход. Задолженность по купонам предполагалось конвертировать в акции эмитента через соглашения о новации.

Заявители по иску - Иван, Светлана, Лариса и Юрий Кудименко - в сумме держат 9 677 облигаций трёх спорных серий. Номинал пакета - 9,677 млн рублей. Первые дефолты по этим выпускам «Гарант-Инвест» допустил ещё в апреле 2025 года: 1 апреля - по серии 002Р-08, 8 апреля - по 002Р-09, 22 апреля - по 002Р-10. Просрочки по последующим купонам продолжились и после этого - собрания, утвердившие новые условия, проходили уже на фоне серии неисполненных обязательств.

По выпускам 002Р-09 и 002Р-10 держатели также лишились права требовать досрочного погашения, а по 002Р-09 - права предъявить бумаги к выкупу эмитентом по публичной оферте. На всех трёх собраниях истцы голосовали против предложенных условий.

Почему инвесторы обратились в суд с иском об отмене решений?

Истцы требовали отменить решения ОСВО, поскольку, по их позиции, реструктуризация использовалась для затягивания введения процедуры банкротства эмитента, а конвертация купонного долга в акции не давала держателям экономической выгоды и лишала их возможности получить исполнение по просроченным платежам.

Финансовое состояние эмитента - центральный довод истцов. Они ссылались на чистый убыток АО за 2024 год в размере 235,7 млн рублей: получение акций компании с таким результатом вместо денежных выплат по купонам, по их позиции, не давало экономической выгоды, а представленный эмитентом план реструктуризации не содержал ни обоснованной финансовой модели, ни проверяемого прогноза денежных потоков.

Особый случай - выпуск 002Р-08: здесь кворума для утверждения новых условий не хватило, и предложенные изменения формально не прошли. Спустя время эмитент и держатели заключили мировое соглашение с условиями, которые, по утверждению истцов, повторяли отклонённый вариант - то есть фактически обходили требование о трёх четвертях голосов, необходимых для такого решения на самом собрании.

Реструктуризация облигационного долга редко ограничивается одним голосованием: за первым решением ОСВО нередко следуют дополнительные соглашения, которые фактически меняют экономику сделки для держателя. Оценивать стоит не только повестку конкретного собрания, но и последующие договорённости эмитента.

Как суд оценивает законность решений общего собрания владельцев облигаций

Суд проверяет два обстоятельства: соблюдена ли процедура созыва и проведения ОСВО - раскрытие информации, форма голосования, подсчёт голосов - и могло ли голосование заявителя повлиять на итоговое решение. Оба критерия прямо закреплены в п. 5 ст. 29.8 ФЗ №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»: суд вправе оставить решение в силе, если голосование заявителя не могло повлиять на результат, а нарушения не являются существенными.

По материалам дела, извещения о собраниях эмитент разместил заблаговременно через Центр раскрытия корпоративной информации «Интерфакса», указав форму голосования, повестку и крайний срок приёма бюллетеней. Функции по проверке полномочий участников, подсчёту голосов и оформлению протоколов выполнял Национальный расчётный депозитарий (НРД) - для суда это стало подтверждением того, что процедурных нарушений при созыве и проведении ОСВО не было, а истцы обратного не доказали.

Обжаловать решение ОСВО вправе держатель, который голосовал против или не участвовал в собрании, - если решением нарушены его права. Срок для обращения в суд - три месяца с момента, когда владелец облигаций узнал или должен был узнать о принятом решении (п. 5 ст. 29.8 ФЗ №39-ФЗ).

Почему голос миноритарных владельцев облигаций не повлиял на решение суда?

9 677 облигаций истцов не составляли долю, способную изменить исход голосования ни по одному из трёх выпусков: по сериям 002Р-09 и 002Р-10 условия поддержало большинство держателей, а по 002Р-08 необходимое большинство, наоборот, не набралось и изменения не прошли.

Довод о нарушении процедуры суд отклонил отдельно от вопроса о существенности голоса - истцы не представили доказательств отступления эмитента от порядка созыва и проведения собрания. Довод о злоупотреблении правом со стороны эмитента суд также признал несостоятельным, поскольку заявители не подтвердили его допустимыми доказательствами. Ключевым основанием для отказа стал вывод суда о том, что пакет заявителей не мог повлиять на результат:

Голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования.

Оспаривание решения ОСВО без пакета облигаций, способного повлиять на исход голосования, и без документально подтверждённого нарушения процедуры заканчивается отказом в иске - расходы по госпошлине суд относит на истца, а условия реструктуризации сохраняют силу для всех держателей выпуска, включая тех, кто голосовал против.

Прежде чем подавать иск об оспаривании решения ОСВО, стоит оценить оба фактора, на которые опирается суд, - реальный вес пакета в голосовании и наличие процедурных нарушений у эмитента. Без этого шанс на отмену решения в суде невысок.

Мировое соглашение по выпуску 002Р-08 - обход правила о квалифицированном большинстве

Изменение ключевых условий выпуска - срока погашения, размера купона, отказа от досрочного погашения, новации долга в акции или иное имущество - требует одобрения не менее чем тремя четвертями голосов владельцев, обладающих правом голоса (п. 4 ст. 29.8 во взаимосвязи с подп. 1-4 и 6 п. 1 ст. 29.7 ФЗ №39-ФЗ). По выпуску 002Р-08 такое большинство не набралось, однако впоследствии эмитент и держатели заключили мировое соглашение с условиями, которые, по утверждению истцов, повторяли отклонённый вариант.

Инвесторы расценили эту конструкцию как способ обойти требование о квалифицированном большинстве: решение, не прошедшее через ОСВО, оказалось закреплено иным способом - через утверждение мирового соглашения. Применительно к трём оспариваемым выпускам суд этот довод не поддержал, но сама схема показывает риск для держателей: голосование против условий на собрании не гарантирует, что аналогичные условия не будут закреплены другим путём.

Как только решение ОСВО вступает в силу в установленном порядке, оно становится обязательным для всех владельцев облигаций выпуска - включая тех, кто голосовал против или не участвовал в собрании. Перенос погашения с 2026 на 2030 год означает, что капитал инвестора оказывается заморожен на четыре дополнительных года: индивидуальный выход из условий реструктуризации законом не предусмотрен.

Чем рискует держатель при новации купонного долга в акции эмитента

Замена невыплаченного купонного дохода акциями эмитента переводит держателя из статуса кредитора с денежным требованием в статус совладельца компании. Само по себе право ОСВО принять такое решение законом не ограничено - вопрос в экономике сделки: у эмитента с убытком 235,7 млн рублей за 2024 год перспективы роста стоимости акций и выплаты дивидендов инвесторы ставили под сомнение.

Разница проявляется в приоритете при банкротстве. Денежное требование по купону удовлетворяется в третью очередь реестра требований кредиторов - наравне с прочими необеспеченными кредиторами. Требование акционера удовлетворяется после расчётов со всеми очередями кредиторов, практически из остатка конкурсной массы. При отрицательном финансовом результате эмитента такая очерёдность делает акции значительно менее ценной заменой денежного требования.

Конвертация купонного долга в акции эмитента с чистым убытком 235,7 млн рублей за 2024 год лишает держателя приоритета денежного кредитора. При последующем банкротстве эмитента акционеры получают выплаты в последнюю очередь - практически без шансов на реальное возмещение, если конкурсной массы не хватает даже на кредиторов основной очереди.

Что делать держателям облигаций, если суд отказал в оспаривании решения ОСВО?

Отказ в оспаривании конкретного решения ОСВО не лишает держателя других инструментов защиты: контроль за исполнением новых условий эмитентом, требования к контролирующим лицам при выводе активов и участие в деле о банкротстве, если оно будет возбуждено.

Если реструктуризация используется для затягивания банкротства, а не для реального восстановления платёжеспособности, у держателей остаётся право требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по ст. 61.11 ФЗ №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» - но только в рамках дела о банкротстве самого эмитента, не отдельным иском. Держатель также вправе самостоятельно инициировать банкротство эмитента при просроченном требовании свыше 300 000 рублей (ст. 6 ФЗ №127-ФЗ), если реструктуризация не приводит к реальному погашению долга.

Общий порядок действий держателя облигаций при дефолте эмитента - от требования через представителя владельцев облигаций до подачи заявления о банкротстве - подробно разобран в материале «Дефолт по облигациям: права держателей и порядок взыскания». Контекст волны дефолтов ВДО 2026 года, в которую попадает и «Гарант-Инвест», - в статье «Рекордная неделя дефолтов ВДО: что произошло на рынке 22-27 июня 2026 года».

Частые вопросы

1. Может ли владелец облигаций оспорить решение общего собрания владельцев облигаций в суде?

Да, если решением нарушены его права и законные интересы, а сам он голосовал против принятия решения или не участвовал в собрании. Право на обжалование в арбитражный суд и трёхмесячный срок для обращения закреплены в п. 5 ст. 29.8 ФЗ №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Суд откажет в иске, если процедура проведения собрания не нарушена и голосование заявителя не могло повлиять на итог, - именно так был решён спор по облигациям «Гарант-Инвеста».

2. Обязательно ли решение ОСВО для держателя, который голосовал против?

Да. Решение общего собрания владельцев облигаций, принятое в установленном порядке требуемым большинством голосов, обязательно для всех держателей выпуска - включая тех, кто голосовал против или не участвовал в собрании. Индивидуальный выход из условий реструктуризации законом не предусмотрен: несогласный держатель вправе только оспорить решение в суде.

3. Может ли мировое соглашение содержать условия, отклонённые на собрании владельцев облигаций?

Формально мировое соглашение и решение ОСВО - разные правовые основания, а требование о квалифицированном большинстве в три четверти голосов установлено именно для решений собрания. Держатели, которые считают мировое соглашение способом обойти это требование, вправе оспорить его отдельно - суд оценивает такие доводы исходя из конкретных обстоятельств дела, включая содержание соглашения и порядок его утверждения.

4. Что будет с требованиями держателей облигаций, если эмитент всё же обанкротится?

Требование по номинальной стоимости облигаций и невыплаченному купону включается в третью очередь реестра требований кредиторов через арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, - в течение 30 дней при процедуре наблюдения (ст. 71 ФЗ №127-ФЗ) или 2 месяцев при конкурсном производстве (ст. 142 ФЗ №127-ФЗ). Держатели, получившие акции эмитента через новацию долга, при банкротстве удовлетворяются в последнюю очередь - после расчётов со всеми кредиторами.

5. Кто проверяет правильность подсчёта голосов на собрании владельцев облигаций?

Подсчёт голосов, проверку полномочий участников и подготовку протокола обеспечивает лицо, определённое условиями выпуска, - нередко эту функцию выполняет Национальный расчётный депозитарий. Если процедура подсчёта нарушена, это самостоятельное основание для оспаривания решения в суде - при условии, что нарушение подтверждено доказательствами, а не предположениями.

Дело «Гарант-Инвеста» показывает: суд поддерживает решения общего собрания владельцев облигаций, если эмитент соблюдает процедуру раскрытия и голосования, а пакет заявителя не способен повлиять на итог. Оспаривание без этих двух условий заканчивается отказом в иске и расходами по госпошлине на истца. Отдельный риск для держателей - мировые соглашения, которые по содержанию совпадают с отклонёнными на собрании условиями.

«Ветров и партнёры» сопровождает владельцев облигаций в спорах с эмитентами - от анализа условий реструктуризации и оспаривания решений общего собрания владельцев облигаций до взыскания стоимости облигаций и купонного дохода через арбитражный суд и участия в делах о банкротстве эмитентов. Практика охватывает выпуски ВДО и облигации эмитентов из разных отраслей.

6 августа 2026 года