Конституционный суд ограничил право поставщиков увеличивать цену длящихся договоров при изменении НДС: как защитить бизнес от необоснованных требований

Конституционный суд ограничил право поставщиков увеличивать цену длящихся договоров при изменении НДС: как защитить бизнес от необоснованных требований

Конституционный суд РФ 25 ноября 2025 года вынес прецедентное постановление № 41-П, которое изменило правила изменения цены длящихся договоров при введении или повышении НДС. Суд установил, что поставщик не может автоматически перекладывать на покупателя полную стоимость налога, даже если законодательство изменилось после заключения соглашения. Решение родилось из спора между ВТБ и компанией "Ситроникс Ай Ти" о взыскании НДС на иностранное программное обеспечение, которое изначально не облагалось налогом. Банк заключил в 2019 году договор на использование программ Microsoft с твердой ценой без НДС, но с 2021 года законодатель ввел обязательное налогообложение иностранного софта по ставке 20%. Поставщик потребовал доплаты НДС в размере более 140 миллионов рублей, банк отказался, и дело дошло до высших судебных инстанций. Конституционный суд установил новую правовую доктрину: при изменении налогового законодательства поставщик вправе требовать увеличения цены договора только в пределах половины суммы введенного или увеличенного налога, и только если покупатель не может применить налоговый вычет и отказывается добровольно менять условия. Это решение приобретает особую актуальность в свете предстоящего с 1 января 2026 года повышения основной ставки НДС с 20% до 22%, что затронет десятки тысяч действующих длящихся договоров по всей стране.

Суть постановления КС РФ: новые правила изменения цены договоров при изменении НДС

Конституционный суд признал пункты 1 и 2 статьи 424 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 168 Налогового кодекса и подпункт "а" пункта 1 статьи 1 Федерального закона № 265-ФЗ от 31 июля 2020 года частично не соответствующими Конституции РФ. Суд выявил пробел в правовом регулировании, который затрагивает широкий круг гражданско-правовых отношений, складывающихся на основании длящихся договоров, когда после их заключения происходит существенное изменение налогового законодательства.

До принятия этого постановления в российской правовой системе существовала неопределенность. С одной стороны, гражданское законодательство устанавливает принцип свободы договора и стабильности его условий, согласно которому цена может быть изменена только по соглашению сторон. С другой стороны, налоговое законодательство носит публично-правовой характер и требует от налогоплательщика предъявить покупателю к оплате сумму НДС независимо от условий договора. Эта коллизия приводила к противоречивой судебной практике, когда суды разных инстанций занимали диаметрально противоположные позиции в одном и том же деле.

Конституционный суд сформулировал правовую позицию, основанную на балансе интересов обеих сторон договора. Если после заключения длящегося договора с твердой ценой законодатель вводит новый налог или увеличивает ставку существующего, и стороны не смогли договориться об изменении цены, то поставщик получает право обратиться в суд с требованием об увеличении договорной цены. Однако это право не безгранично и обусловлено рядом существенных ограничений, которые призваны защитить покупателя от произвольного пересмотра достигнутых договоренностей.

Первое ограничение касается размера возможного увеличения цены. Суд установил четкий количественный предел - поставщик может требовать увеличения цены только в пределах половины суммы налога, подлежащей уплате. Это означает, что налоговое бремя, возникшее в результате изменения законодательства, должно быть распределено между сторонами договора поровну, а не полностью перекладываться на покупателя. Данный подход основан на принципе справедливого распределения рисков изменения законодательства между участниками гражданского оборота.

Второе ограничение связано с необходимостью доказывания того, что дальнейшее исполнение договора на прежних условиях лишит поставщика встречного исполнения, на которое он рассчитывал при заключении соглашения. Иными словами, поставщик должен представить суду доказательства того, что уплата нового или увеличенного налога делает исполнение договора для него экономически невыгодным, ведет к убыткам или существенному снижению прибыли. Простая ссылка на изменение законодательства без подтверждения реальной финансовой обременительности продолжения исполнения договора будет недостаточной.

Третье ограничение касается ситуации с налоговым вычетом покупателя. Право поставщика на увеличение цены возникает только в том случае, если покупатель не может воспользоваться правом на налоговый вычет по уплаченному НДС. Это логично, поскольку если покупатель является плательщиком НДС и может принять налог к вычету, то реальное увеличение его затрат не происходит - уплаченный НДС впоследствии возвращается из бюджета. В такой ситуации отсутствуют основания для ограничения права поставщика на получение полной суммы налога.

Четвертое ограничение связано с поведением покупателя. Право на судебное изменение цены возникает только в том случае, если покупатель отказывается добровольно изменить условия договора или пытается его расторгнуть. Если же покупатель готов к конструктивному диалогу и обсуждению вариантов адаптации договора к новым условиям, суд не будет вмешиваться в договорные отношения.

Пятое критически важное ограничение устанавливает запрет на применение данных правил к договорам с физическими лицами, не являющимися индивидуальными предпринимателями. Конституционный суд прямо указал, что потребители не могут нести бремя изменения налогового законодательства, поскольку они находятся в более слабой переговорной позиции и нуждаются в усиленной правовой защите. Попытка поставщика увеличить цену договора с обычным гражданином со ссылкой на постановление КС будет признана незаконной.

Если ваша компания является стороной длящихся договоров, заключенных до введения или изменения НДС, рекомендуем провести сессию с корпоративным юристом для аудита всех действующих соглашений и оценки рисков претензий со стороны контрагентов. Направьте запрос на info@vitvet.com, чтобы получить пример чек-листа проверки договоров на уязвимость к требованиям об изменении цены и алгоритм защиты от необоснованных претензий.

Анализ судебного спора ВТБ и Ситроникс: как банк защитил свои интересы и что из этого следует для практики

История спора между ВТБ и компанией "Ситроникс Ай Ти" (ранее "Энвижн Груп") наглядно демонстрирует, как правильная структура договора и грамотная правовая позиция позволяют защититься от существенных финансовых потерь при изменении налогового законодательства. В 2019 году банк провел закупку по правилам Федерального закона № 223-ФЗ и заключил с компанией сублицензионный договор на право использования программного обеспечения Microsoft на три лицензионных периода с 2020 по 2022 год. Общая стоимость договора составила более 2 миллиардов рублей.

Ключевым элементом договора стало условие о твердой цене. Стороны согласовали, что цена является фиксированной и включает все предусмотренные законодательством налоги. Более того, в договоре содержалась специальная оговорка о том, что на момент заключения операция по предоставлению прав на иностранное программное обеспечение не облагается НДС, и в случае изменения налогового законодательства поставщик не будет иметь права предъявлять претензии по доплате налога к банку. Эта формулировка оказалась впоследствии решающей для защиты интересов банка.

1 января 2021 года вступил в силу Федеральный закон № 265-ФЗ, который ввел обязательное налогообложение НДС по ставке 20% для операций по передаче прав на использование иностранного программного обеспечения, не включенного в единый реестр российских программ для электронных вычислительных машин и баз данных. Программы Microsoft в этот реестр не вошли, в результате чего компания "Ситроникс Ай Ти" стала плательщиком НДС по данным операциям. За лицензионный период 2021 года компания предъявила банку счет на оплату с включением суммы НДС, что увеличивало стоимость на 141 миллион 400 тысяч рублей.

ВТБ отказался производить доплату, ссылаясь на условия договора о твердой цене и специальную оговорку об отсутствии права требования доплаты налога. Компания "Ситроникс Ай Ти" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании задолженности. Началась длительная судебная эпопея, в ходе которой разные судебные инстанции приходили к диаметрально противоположным выводам.

Суд первой инстанции встал на сторону банка, указав, что условие о твердой цене договора имеет приоритет, и стороны при заключении соглашения специально предусмотрели возможность изменения налогового законодательства, договорившись, что это не повлечет изменения цены. Изменение законодательства не может служить основанием для одностороннего пересмотра достигнутых договоренностей. Суд подчеркнул, что налоговое обязательство возникает у поставщика перед бюджетом, а не перед покупателем, и поставщик не вправе в одностороннем порядке изменять договорную цену, перекладывая на покупателя свои налоговые обязанности.

Апелляционная инстанция полностью отменила решение суда первой инстанции и удовлетворила иск компании в полном объеме. Апелляция исходила из того, что налоговое законодательство имеет императивный характер и обязывает плательщика НДС предъявить покупателю к оплате сумму налога независимо от условий договора. По мнению апелляции, договор не может противоречить императивным нормам налогового законодательства, и условие договора об отказе от права требования доплаты налога является ничтожным как противоречащее закону. Данная позиция фактически означала, что любое изменение налогового законодательства автоматически влечет изменение цены всех ранее заключенных договоров.

Суд по интеллектуальным правам, рассматривавший дело в кассационной инстанции, отменил постановление апелляции и вернулся к позиции суда первой инстанции. Кассация указала, что принцип свободы договора и стабильности обязательств является фундаментальным для гражданского права, и стороны вправе предусмотреть в договоре последствия изменения законодательства, в том числе распределение рисков изменения налоговой нагрузки. Если стороны при заключении договора специально оговорили, что изменение налогового законодательства не влечет изменения цены, такое условие является действительным и подлежит исполнению.

Верховный суд Российской Федерации, куда обратилась компания "Ситроникс Ай Ти", отменил постановление суда по интеллектуальным правам и оставил в силу постановление апелляционной инстанции, то есть встал на сторону компании. Верховный суд указал, что налоговое законодательство действительно имеет императивный характер, и плательщик НДС обязан предъявить налог к оплате. После этого решения банк ВТБ обратился в Конституционный суд с жалобой на проверку конституционности примененных норм.

Конституционный суд, проанализировав все обстоятельства дела и выслушав позиции сторон, пришел к выводу, что существующее правовое регулирование действительно содержит пробел, который нарушает баланс конституционных прав и свобод участников гражданского оборота. С одной стороны, покупатель имеет право на защиту собственности и не может быть произвольно лишен своего имущества. С другой стороны, поставщик также имеет право на справедливое встречное исполнение и не должен нести бремя исполнения договора, который стал для него убыточным в результате изменений законодательства.

Вынесенное постановление фактически создало компромиссное решение, при котором ни одна из сторон не может полностью переложить на другую риски изменения налогового законодательства. В конкретном деле ВТБ это означает, что банк, с одной стороны, защищен от взыскания полной суммы НДС, но с другой стороны, компания "Ситроникс Ай Ти" при соблюдении всех условий может претендовать на взыскание половины суммы налога при условии доказывания экономической невыгодности продолжения исполнения договора.

Юридическая фирма "Ветров и партнеры" специализируется на сложных корпоративных спорах, связанных с изменением условий длящихся договоров. Мы имеем опыт успешного представления интересов как заказчиков, так и поставщиков в спорах об изменении цены договоров при изменении налогового законодательства. Чтобы уточнить формат консультации и получить предварительную правовую оценку ваших договоров с учетом позиции Конституционного суда, направьте запрос на info@vitvet.com.

Практическое применение решения КС: алгоритм действий для заказчиков и поставщиков при повышении НДС с 2026 года

Постановление Конституционного суда приобретает особую актуальность в связи с тем, что с 1 января 2026 года основная ставка НДС повышается с 20% до 22%. Это изменение затронет абсолютно все длящиеся договоры, по которым поставка товаров, выполнение работ или оказание услуг будет осуществляться после указанной даты. Каждая сторона таких договоров должна понимать свои права и обязанности в новых условиях.

Для заказчиков и покупателей первоочередной задачей является инвентаризация всех действующих длящихся договоров с целью выявления тех, в которых цена согласована без учета повышения ставки НДС. Необходимо проанализировать, содержат ли договоры условия о возможности изменения цены при изменении налогового законодательства. Если такое условие есть и предусматривает автоматическое увеличение цены на сумму увеличения налога, покупатель обязан будет выплатить дополнительные 2%. Если же договор содержит условие о твердой цене без права изменения при изменении законодательства, покупатель находится в защищенной позиции.

В случае если поставщик направляет требование об увеличении цены в связи с повышением ставки НДС, покупателю следует проанализировать, соблюдаются ли все условия, установленные Конституционным судом для возможности такого увеличения. Прежде всего, покупатель должен определить, является ли он плательщиком НДС и может ли принять налог к вычету. Если покупатель работает на общей системе налогообложения и осуществляет операции, облагаемые НДС, то уплаченный поставщику налог он впоследствии сможет принять к вычету, то есть реальное увеличение его затрат не произойдет. В этом случае у покупателя отсутствуют разумные основания для отказа от увеличения цены.

Если же покупатель применяет упрощенную систему налогообложения, является плательщиком единого налога на вмененный доход, применяет патентную систему налогообложения или по иным причинам не может принять НДС к вычету, то увеличение налога реально увеличивает его затраты. В такой ситуации покупатель имеет законное право отказаться от добровольного изменения договора, ссылаясь на принцип твердости цены. При этом покупатель должен быть готов к тому, что поставщик может обратиться в суд с требованием об изменении цены договора в судебном порядке.

При судебном споре покупателю следует требовать от поставщика представления доказательств того, что продолжение исполнения договора на прежних условиях лишает его встречного исполнения, на которое он рассчитывал при заключении договора. Поставщик должен представить финансовые расчеты, показывающие, что уплата увеличенного НДС делает исполнение договора убыточным или существенно снижает его рентабельность до неприемлемого уровня. Простая ссылка на факт повышения ставки налога без доказательства реальной финансовой обременительности будет недостаточной. Кроме того, покупатель должен настаивать на том, что даже при признании судом права поставщика на увеличение цены такое увеличение ограничено половиной суммы дополнительного налога.

Для поставщиков и исполнителей ключевой задачей является ревизия портфеля длящихся договоров с точки зрения наличия в них условий о возможности изменения цены при изменении налогового законодательства. Если такое условие отсутствует, поставщик должен оценить экономические последствия повышения НДС для каждого конкретного договора. Необходимо рассчитать, насколько увеличится налоговая нагрузка, какова маржинальность договора, приведет ли уплата увеличенного налога к убыткам или существенному снижению прибыльности.

Если экономический анализ показывает, что продолжение исполнения договора на прежних условиях действительно невыгодно, поставщику следует обратиться к покупателю с предложением о внесении изменений в договор. При этом необходимо учитывать позицию Конституционного суда и предлагать не полную компенсацию увеличения налога, а только половину дополнительной суммы. Такой подход продемонстрирует добросовестность поставщика и готовность к справедливому распределению рисков, что повысит вероятность достижения соглашения в добровольном порядке.

Если покупатель отказывается от добровольного изменения условий договора, поставщику необходимо подготовить доказательственную базу для возможного судебного спора. Критически важно документально подтвердить, что продолжение исполнения договора на прежних условиях лишает поставщика встречного исполнения, на которое он рассчитывал. Для этого следует подготовить детальный финансово-экономический расчет, показывающий структуру затрат по договору, первоначально запланированную маржу, влияние увеличения НДС на финансовый результат, сравнение фактической рентабельности с той, на которую поставщик рассчитывал при заключении договора.

Отдельного внимания заслуживает ситуация с государственными и муниципальными контрактами, заключенными по Федеральному закону № 44-ФЗ. Конституционный суд специально подчеркнул, что для таких контрактов действует особый режим твердой цены, установленный специальным законодательством о контрактной системе. Принцип твердости цены государственного контракта имеет приоритет перед общими правилами гражданского законодательства, поскольку направлен на обеспечение эффективного использования бюджетных средств и предсказуемости бюджетных расходов. Это означает, что для государственных контрактов возможность увеличения цены из-за изменения НДС практически исключена, за исключением случаев, когда сам контракт прямо предусматривает механизм изменения цены при изменении налогового законодательства.

FAQ: ответы на ключевые вопросы о применении постановления КС РФ № 41-П

Вопрос 1: Можно ли применить постановление КС к ситуации повышения НДС с 20% до 22% с 2026 года, если договор был заключен в 2024-2025 годах?

Да, постановление Конституционного суда № 41-П от 25 ноября 2025 года применяется ко всем случаям изменения налогового законодательства в части НДС, включая повышение ставки с 20% до 22%. Суд прямо указал, что выявленный пробел в правовом регулировании затрагивает не только конкретную ситуацию с введением НДС на иностранное программное обеспечение, но и все аналогичные обстоятельства. Следовательно, если у вас есть длящийся договор, заключенный до повышения ставки НДС, вы можете применять правовые позиции, сформулированные Конституционным судом. При этом важно помнить, что право поставщика на увеличение цены ограничено половиной суммы дополнительного налога, то есть при повышении ставки на 2% поставщик может претендовать максимум на увеличение цены на 1% от налоговой базы при условии доказывания экономической невыгодности исполнения договора.

Вопрос 2: Что делать, если поставщик уже выставил счет с увеличенной на полную сумму НДС ценой и требует оплаты?

Если договор не содержит условия о возможности автоматического изменения цены при изменении налогового законодательства, вы вправе отказаться от оплаты счета в предъявленной сумме. Направьте поставщику мотивированный отказ со ссылкой на постановление Конституционного суда № 41-П, в котором укажите, что изменение цены договора возможно только по соглашению сторон либо в судебном порядке при соблюдении условий, установленных Конституционным судом. Предложите поставщику провести переговоры об изменении условий договора с учетом позиции Конституционного суда, то есть рассмотреть возможность увеличения цены в пределах половины суммы дополнительного налога при условии предоставления поставщиком доказательств экономической невыгодности продолжения исполнения договора. Если поставщик настаивает на своих требованиях и угрожает прекращением поставок или обращением в суд, зафиксируйте свою позицию в письменном виде и будьте готовы к возможному судебному спору, в котором ваши шансы на успех при правильной правовой стратегии достаточно высоки.

Вопрос 3: Распространяется ли постановление КС на договоры с иностранными компаниями и на ситуации, когда изменяется не НДС, а другие налоги?

Постановление Конституционного суда формально касается НДС, поскольку именно нормы о НДС были предметом проверки в конкретном деле. Однако правовые позиции, сформулированные Конституционным судом, носят более общий характер и основаны на фундаментальных конституционных принципах защиты права собственности, стабильности договорных отношений и справедливого распределения рисков изменения законодательства. Поэтому с высокой степенью вероятности суды будут применять аналогичный подход и к ситуациям изменения других налогов, если это изменение существенно влияет на экономику длящегося договора. Что касается договоров с иностранными компаниями, то здесь ситуация сложнее. Если договор подчинен российскому праву, постановление применяется в полном объеме. Если же применимым правом является иностранное право, то российские суды не смогут непосредственно применить постановление Конституционного суда, однако могут учесть его как выражение принципов справедливости и добросовестности, признаваемых в международной практике.

Юридическая фирма "Ветров и партнеры" обладает глубокой экспертизой в области договорного права, налогообложения и разрешения корпоративных споров, связанных с изменением условий длящихся договоров. Наши специалисты проведут комплексный аудит ваших договоров с точки зрения уязвимости к требованиям об изменении цены при повышении НДС с 2026 года, оценят реальные риски судебных споров, разработают стратегию защиты ваших интересов как на стадии переговоров с контрагентами, так и в случае судебного разбирательства. Мы поможем составить мотивированные возражения на претензии контрагентов, подготовим необходимые финансово-экономические расчеты, представим ваши интересы в переговорах и во всех судебных инстанциях. Для получения детальной консультации, чек-листа проверки договоров на соответствие новой правовой позиции Конституционного суда и предварительной оценки перспектив вашего дела направьте запрос на info@vitvet.com.

Арсен Саркисян, юрист, аналитик, эксперт по договорному праву и налогообложению.

3 февраля 2026 год

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! Звоните или пишите прямо сейчас!

Телефон  +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com

Юридическая фирма "Ветров и партнеры" 
больше, чем просто юридические услуги