Мораторий на банкротство МСП: что предлагает законопроект 12181-9

Мораторий на банкротство МСП - временный запрет кредиторам подавать заявления о банкротстве субъектов малого и среднего предпринимательства, который вводит правительство по ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». По состоянию на 16 октября 2026 года такого моратория для МСП нет: законопроект № 12181-9 внесён в Госдуму 15 октября 2026 года и ни одного чтения ещё не прошёл.

Проект предлагает вводить мораторий на банкротство МСП из-за дорогих кредитов, а после его окончания обязать кредиторов сначала предложить должнику отсрочку или рассрочку. Если закон примут, изменится путь кредитора к банкротству должника, а пороги судебной рассрочки снизятся. Разбираем, кого защитит мораторий, что меняется для сторон и что делать уже сейчас.

Мораторий на банкротство МСП 2026: что предлагает законопроект 12181-9

По опубликованным описаниям, законопроект № 12181-9 добавляет в ст. 9.1 Закона о банкротстве новое основание моратория: существенный рост стоимости заёмного финансирования и (или) ограничение доступности кредитов. Мораторий для МСП предлагается вводить на шесть месяцев с однократным продлением ещё на шесть, то есть максимум на год. Авторы - депутаты фракции «Справедливая Россия» во главе с Сергеем Мироновым.

Сейчас правительство вправе ввести мораторий только в исключительных случаях (п. 1 ст. 9.1 Закона о банкротстве). Это чрезвычайные ситуации природного и техногенного характера, существенное изменение курса рубля и подобные обстоятельства. Срок закон не ограничивает, его устанавливает правительство.

Авторы объясняют инициативу жёсткой денежно-кредитной политикой. Ключевая ставка Банка России с 27 июля 2026 года - 14% годовых, в январе 2026 года была 16%. По сообщениям нескольких изданий, проект также обязывает правительство в течение 10 дней после вступления закона в силу ввести первый шестимесячный мораторий для МСП из реестра.

По данным Федресурса, в январе-июне 2026 года суды открыли 3547 конкурсных производств в отношении компаний против 3202 годом ранее (+10,8%), наблюдений - 2968 против 2454 (+20,9%). Во втором квартале 2026 года 60,4% дел о банкротстве компаний возбуждено по заявлениям конкурсных кредиторов, ещё 22,7% - по заявлениям ФНС. Такие дела мораторий и блокирует.

Мораторий не заменяет процедуру реструктуризации долгов юрлица по закону 253-ФЗ, которая заработает с 27 июля 2027 года: её мы разбирали в новости о реструктуризации долгов юрлица. Проект № 12181-9 касается более ранней стадии: он не даёт делу начаться по инициативе кредитора.

Законопроект ещё не принят, и его текст может измениться во втором чтении. Решение о долгах компании нужно принимать по действующим правилам, а не по ожиданиям. Ошибка в оценке сроков и признаков неплатежеспособности сейчас обходится дороже, чем подготовка к любому сценарию.

Кого защитит мораторий на банкротство МСП, а кого нет?

По опубликованным описаниям проекта, мораторий распространится на юрлиц и индивидуальных предпринимателей, сведения о которых есть в едином реестре МСП на дату его введения. Реестр ведёт ФНС (ч. 2 ст. 4.1 Федерального закона № 209-ФЗ), средние предприятия - это по общему правилу до 250 работников. Защиты не получат ликвидируемые организации, ИП, подавшие документы о прекращении деятельности, и должники с уже возбуждённым делом о банкротстве.

Наличие признаков банкротства для защиты не требуется. Пленум ВС РФ в п. 2 постановления от 24.12.2020 № 44 разъяснил: мораторий распространяется на лицо, подпадающее под акт правительства, независимо от того, есть у него признаки неплатежеспособности или нет.

Исключение для ликвидируемых организаций совпадает с позицией ВС. По п. 5 того же постановления решение о ликвидации означает, что обычная деятельность не продолжается, и кредитор вправе подать заявление о банкротстве даже в период моратория.

Вместе с защитой мораторий вводит ограничения. По п. 3 ст. 9.1 и ст. 63 Закона о банкротстве на его срок запрещены дивиденды и распределение прибыли, выплата действительной стоимости доли выходящему участнику, зачёт с нарушением очерёдности. Должник вправе отказаться от моратория через Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (абз. 3 п. 1 ст. 9.1). Отказ по общему правилу лишает его всех преимуществ и ограничений со дня введения моратория (п. 4 постановления Пленума № 44).

Мораторий на срок действия приостанавливает обязанность руководителя подать заявление должника (подп. 1 п. 3 ст. 9.1), но только с даты введения. Пока мораторий для МСП не введён, при признаках неплатежеспособности у директора есть не больше месяца на заявление должника (п. 2 ст. 9 Закона о банкротстве). Если он ждёт принятия закона дольше, то рискует субсидиарной ответственностью по ст. 61.12. Её размер - обязательства компании, возникшие после этого срока и до возбуждения дела, и отвечать по ним придётся личным имуществом.

Как изменится путь кредитора к банкротству должника-МСП

Сейчас кредитор юрлица может подать заявление при долге от 2 млн руб. и просрочке более трёх месяцев (п. 2 ст. 33 Закона о банкротстве). Кредитору, кроме банка, нужно вступившее в силу решение суда (п. 2 ст. 7). Не менее чем за 15 календарных дней до подачи кредитор публикует уведомление о намерении (п. 2.1 ст. 7). По описаниям проекта в СМИ, появится обязательный шаг. В течение трёх месяцев после окончания моратория кредитор сможет идти в суд, только предложив должнику отсрочку от 3 месяцев или рассрочку от 12 месяцев.

Для должника-ИП порог иной - 500 тыс. руб. при той же трёхмесячной просрочке (п. 2 ст. 213.3 Закона о банкротстве). В период моратория пороги значения не имеют: заявления кредиторов к лицам под мораторием суд возвращает (абз. 1 п. 2 ст. 9.1).

По описанию проекта в СМИ, после моратория кредитор сможет обратиться в суд в трёх случаях. Это отказ должника от предложения, отсутствие ответа в течение 30 дней или нарушение согласованного графика более чем на 30 дней. Правило не касается требований о зарплате, выходных пособиях, алиментах и возмещении вреда жизни или здоровью.

Мораторий не закрывает суд для исков. По п. 6 постановления Пленума № 44 иски к должнику рассматриваются, исполнительные листы выдаются, а исполнительное производство по требованиям, возникшим до моратория, приостанавливается без снятия арестов. Обращать взыскание на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке, нельзя (подп. 3 п. 3 ст. 9.1).

Отдельная потеря - неустойка. Финансовые санкции за период моратория на долги, возникшие до него, не начисляются, а иск о них суд отклонит (п. 7 постановления Пленума № 44). Возьмём договорную пеню 0,1% в день на долг 10 млн руб., возникший до моратория. Если мораторий введут и продлят до года, кредитор безвозвратно потеряет около 3,65 млн руб. неустойки. Сохранить её можно, лишь доказав, что должник не пострадал от удорожания кредитов и ссылается на мораторий недобросовестно. Проценты по займам и кредитам начисляются, если дело не возбудят в течение трёх месяцев после моратория (п. 7, 10 постановления № 44).

Кредитор, который уже получил от должника отказ от графика или которому суд вернул заявление о банкротстве, работает с тем, что успел сделать до моратория. Возврат денег после моратория - не конец спора: полученное в период подозрительности управляющий вправе оспорить. Ошибка в моменте взыскания делает часть долга невозвратной.

Какие условия судебной рассрочки предлагает законопроект?

По описаниям проекта в СМИ, судебная рассрочка станет доступнее для МСП под мораторием при одном из двух условий. Первое - доходы снизились на 10% и более. Второе - расходы на проценты по кредитам и займам, взятым до моратория, выросли на 20% и более. Оба показателя - к тому же периоду прошлого года. Срок до двух лет предлагается при падении доходов от 20% или росте процентных расходов от 30%. Сейчас для рассрочки нужно падение доходов на 20%, для двух лет - на 50% (п. 3.1, 3.3 ст. 9.1).

Действующая судебная рассрочка доступна должнику под мораторием, который сам подал заявление о банкротстве в период моратория, но не ранее чем через месяц после его введения. Нужны также отсутствие долгов по зарплате и возмещению вреда жизни или здоровью и решение собрания кредиторов не заключать мировое соглашение (п. 3.1 ст. 9.1). Базовый срок - один год, погашение ежемесячно равными долями.

При предоставлении рассрочки производство по делу прекращается (п. 3.5 ст. 9.1). При рассрочке на два года и более должник обязан дать необеспеченным кредиторам банковскую гарантию или залог (п. 3.4). Нарушение графика ведёт к отмене рассрочки по ходатайству кредиторов и возобновлению дела.

Момент подачи ходатайства о рассрочке по проекту называет лишь одно издание. До публикации текста проекта ориентир - действующее правило: не ранее даты первого собрания кредиторов (п. 3.1 ст. 9.1).

Что мораторий не отменяет: проценты, иски и оспаривание сделок

Мораторий не списывает долг и не останавливает деятельность должника. Компания вправе исполнять старые договоры и заключать новые (п. 8 постановления Пленума № 44), проценты по займам и кредитам по общему правилу начисляются (п. 7). Сделки периода моратория можно оспорить по ст. 61.2 и 61.3, а если дело возбудят в течение трёх месяцев после его окончания, периоды подозрительности удлинятся.

Механизм заложен в подп. 1 п. 4 ст. 9.1 Закона о банкротстве. В таком деле периоды подозрительности считаются с даты введения моратория и включают период до него, весь мораторий и до одного года после. Обычные сроки короче: год для подозрительной сделки (п. 1 ст. 61.2), месяц или шесть месяцев для сделки с предпочтением (п. 2, 3 ст. 61.3). Пленум ВС предполагает, что сделки должника под мораторием совершены в обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 14 постановления № 44).

Для кредитора здесь главный риск. Допустим, в период моратория кредитор получил от должника-МСП 5 млн руб. в обход других кредиторов. Если дело возбудят в течение трёх месяцев после моратория, кредитор рискует вернуть эти деньги в конкурсную массу. Восстановленное требование попадёт в реестр, а если кредитор знал о неплатёжеспособности должника - за реестр (п. 2 ст. 61.6). По данным Федресурса, в первом полугодии 2026 года кредиторы компаний получили лишь 11,1% включённых в реестр требований.

Для должника ограничения тоже не исчезают. Руководитель, который в период моратория выводит имущество или гасит долги перед аффилированными лицами, создаёт основания для оспаривания и для субсидиарной ответственности в будущем деле.

Как задумывался механизм ст. 9.1 в 2020 году - в статье о приостановлении возбуждения дел о банкротстве.

Что делать должнику и кредитору до принятия закона?

Пока законопроект № 12181-9 только внесён, действуют прежние правила. Моратория для МСП нет, и кредитор с долгом от 2 млн руб. вправе подать заявление о банкротстве компании. Руководитель обязан подать заявление должника в месячный срок по ст. 9 Закона о банкротстве.

Порядок действий для должника из реестра МСП:

1. Проверить, внесена ли компания или ИП в единый реестр МСП, и не принято ли решение о ликвидации.

2. Сравнить доходы и расходы на проценты с прошлым годом по предлагаемым порогам: 10% и 20% падения доходов, 20% и 30% роста процентных расходов.

3. Оценить признаки неплатежеспособности и месячный срок по ст. 9: мораторий задним числом обязанность не снимает.

4. Подготовить для основных кредиторов график погашения, который компания выдержит.

5. Не выплачивать дивиденды, не выводить активы и не гасить долги выборочно: такие операции могут оспорить в будущем деле.

Кредитору МСП порядок действий иной:

1. Проверить статус должника в реестре МСП и в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

2. Получить судебный акт и исполнительный лист сейчас: иски рассматриваются и в период моратория, а аресты сохраняются.

3. Рассчитать и зафиксировать неустойку на текущую дату - за период моратория она не начисляется.

4. Подготовить условия реструктуризации заранее: график, обеспечение, основания для досрочного требования.

Частые вопросы

1. Списывает ли мораторий долги малого бизнеса?

Нет, мораторий долги не списывает: он только временно запрещает кредиторам подавать заявления о банкротстве. По опубликованному описанию пояснительной записки к проекту № 12181-9, мораторий не прекращает обязательства и не освобождает от их погашения. Договорные проценты по займам и кредитам по общему правилу продолжают начисляться, а после окончания моратория долг погашается по общим правилам или по согласованному графику.

2. Можно ли подать иск о взыскании долга к компании под мораторием?

Да, иск к компании под мораторием подать можно, и суд рассмотрит его по существу. Пленум ВС РФ в п. 6 постановления от 24.12.2020 № 44 разъяснил, что исполнительные листы в этот период выдаются. Принудительное исполнение по требованиям, возникшим до моратория, приостанавливается до его окончания, но аресты имущества сохраняются (подп. 4 п. 3 ст. 9.1 Закона о банкротстве).

3. Распространится ли мораторий на индивидуальных предпринимателей?

Да, по опубликованным описаниям проекта мораторий распространится на ИП, сведения о которых есть в едином реестре МСП на дату его введения. Исключение - предприниматели, подавшие документы о прекращении деятельности, и те, в отношении кого дело о банкротстве уже возбуждено. После моратория кредитор сможет подать заявление на ИП при долге от 500 тыс. руб., если должник не примет предложение отсрочки или рассрочки либо нарушит график.

4. Можно ли получить неустойку за время моратория позже?

Как правило, нет: неустойка, пени и проценты по ст. 395 ГК РФ за период моратория не начисляются на долги, возникшие до него, и суд откажет во взыскании. Исключение Пленум ВС РФ допускает, если кредитор докажет, что должник не пострадал от обстоятельств моратория и ссылается на него недобросовестно (п. 7 постановления № 44, п. 2 ст. 10 ГК РФ). Неустойку за период до моратория взыскать можно.

5. Когда мораторий для МСП может начать действовать?

Точной даты нет: законопроект № 12181-9 внесён в Госдуму 15 октября 2026 года и ещё не прошёл ни одного чтения. Закону предстоят три чтения в Госдуме, одобрение Советом Федерации и подписание Президентом. Сам мораторий начнётся только после постановления правительства, а параметры проекта на этом пути могут измениться.

Законопроект № 12181-9 предлагает три изменения: мораторий на банкротство МСП при дорогих кредитах до одного года, обязательное предложение отсрочки или рассрочки перед заявлением кредитора и более мягкие пороги судебной рассрочки. Пока проект только внесён, действуют прежние сроки, пороги и риски субсидиарной ответственности.

Юристы «Ветров и партнёры» ведут дела о банкротстве на стороне должников и кредиторов: включают требования в реестр, оспаривают и защищают сделки, ведут переговоры о реструктуризации долга до суда.