АС Свердловской области
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
От 11.12.2018
Дело № А60-59082/2016
Резолютивная часть определения объявлена 04.12.2018.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.И.Берсеневой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.В.Митрофановой рассмотрел в судебном заседании заявление финансового управляющего Саитова Антона Сергеевича о признании сделки должника недействительной,
заинтересованные лица: Посредникова Ирина Владимировна (04.02.1988 г.р., место рождения: г. Тавда, Свердловской области, адрес: 623957, Свердловская обл., г. Тавда, ул. Октябрьская, д. 11), МИФНС №17 по Пермскому краю (614070, г. Пермь, б-р Гагарина, д. 44), нотариус Крутикова Татьяна Геннадьевна (623950, Свердловская обл., г. Тавда, ул. Ленина, д. 50)
третье лицо: МИФНС №17 по Пермскому краю (614070, г. Пермь, б-р Гагарина, д. 44), нотариус Крутикова Татьяна Геннадьевна (623950, Свердловская обл., г. Тавда, ул. Ленина, д. 50),
в рамках дела по заявлению Судаковой Галины Александровны о признании ее несостоятельной (банкротом)
при участии в судебном заседании
от финансового управляющего: Корепин Н.Н., представитель по доверенности от 09.01.2018;
заинтересованного лица, Посредникова И.В., предъявлен паспорт.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Свердловской области.
Процессуальные права разъяснены. Отводов не заявлено.
07.12.2016 года в Арбитражный суд поступило заявление ПАО «Сбербанк России» о признании Маршина Олега Александровича несостоятельным (банкротом). Определением от 14 декабря 2016 года заявление принято к производству.
Определением от 18 апреля 2017 года заявление ПАО «Сбербанк России» о признании гражданина Маршина Олега Александровича (ИНН 663403749650, дата и место рождения 08.01.1974г., город Тавда, адрес регистрации: 623950, г. Тавда, ул. Урицкого, д. 19) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и введена процедура реструктуризации долгов на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Саитова Антон Сергеевич, член ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «СОДЕЙСТВИЕ».
Решением от 16.10.2017г. (резолютивная часть от 09.10.2017г.) процедура реструктуризации в отношении Маршина Олега Александровича (ИНН 663403749650, дата и место рождения 08.01.1974г., город Тавда, адрес регистрации: 623950, г. Тавда, ул. Урицкого, д. 19) прекращена Маршин Олег Александрович признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев.
Процедура реализации имущества неоднократно продлевалась.
В адрес суда 18 сентября 2018 года поступило заявление финансового управляющего Саитова А.С. о признании сделки должника недействительной:
- признать договор купли-продажи доли в ООО «Гепереон Риэлт» (ОГРН 1135918000657, ИНН 5918213770, номинальной стоимостью доли в размере – 10 000 рублей), заключенный между Маршиным Олегом Александровичем и Посредниковой Ириной Владимировной недействительным, как ничтожную сделку;
- применить последствия недействительности ничтожности сделки в виде восстановления права собственности Маршина О.А. на указанную долю и внесения в ЕГРЮЛ записи о Маршине О.А., как о единственном участнике ООО «Гепереон Риэлт» (ОГРН 1135918000657, ИНН 5918213770).
Заявление подано в арбитражный суд с соблюдением требований, предъявляемых статьями 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к его форме и содержанию.
Определением суда от 25.09.2018 рассмотрение заявления назначено на 25 октября 2018 года 10 час. 10 мин., в качестве третьих лиц привлечены МИФНС №17 по Пермскому краю (614070, г. Пермь, б-р Гагарина, д. 44), нотариуса Крутикова Татьяна Геннадьевна (623950, Свердловская обл., г. Тавда, ул. Ленина, д. 50)
От нотариуса Крутикова Татьяна Геннадьевна 04.10.2018, указывает, что на дату удостоверения оспариваемой сделки информацией о нахождении должника в процедуре банкротства не располагала.
От МИФНС №17 по Пермскому краю 18.10.2018 поступил отзыв с ходатайством о приобщении к материалам дела ООО «Гепереон Риэлт».
В отсутствие доказательств надлежащего извещения должника о дате и месте судебного заседания суд вынужден отложить судебное заседание в порядке ч.1 ст. 158 АПК РФ.
Определением суда от 01.11.2018 рассмотрение заявление финансового управляющего Саитова А.С. о признании сделки должника недействительной отложено на 04 декабря 2018 года на 12 час. 00 мин.
Финансовый управляющий поддерживает заявление в ранее заявленной редакции.
Ответчик возражает против удовлетворения сделки, также поясняет, что гоготов повторно в конкурсную массу внести сумму в размере 10000руб.00коп.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
Установил:
Из заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной следует, что 12.09.2018 при изучении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, финансовому управляющему стало известно, что должником произведено отчуждение доли в ООО «Гепереон Риэлт» (ОГРН 1135918000657, ИНН 5918213770) в пользу Посредниковой Ирины Владимировны, что явилось основанием для предъявленя настоящего заявления. Финансовый управляющий просит признать договор от 31.07.2018 недействительным как ничтожную сделку, совершенную должником в рамках дела о банкротстве в отсутствие согласия финансового управляющего.
Как следует из материалов дела, между Маршиным Олегом Александровичем (должник, продавец) и Посредниковой Ириной Владимировной (ответчик, покупатель) 31.07.2018 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Гепереон Риэлт» (ОГРН 1135918000657, ИНН 5918213770), №66 АА 4908491, который зарегистрирован нотариусом г. Тавда Свердловской области Т.Г.Крутиковой. Согласно договору должник продал ответчику всю принадлежащую долю в уставном капитале ООО «Гепереон Риэлт». Размер принадлежащей доли должника в уставном капитале общества – 100% (п. 1 договора). В п. 2 договора установлено, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается справкой об оплате уставного капитала от 05.03.2018г. и вышеуказанным договором. Стороны оценили долю в размере 10000руб.00коп. (п. 4 договора). Расчет произведен (п. 5 договора).
Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ на основании заявления от 31.07.2018, а также договора купли-продажи доли в обществе от 31.07.2018, удостоверенного нотариусом Крутиковой Татьяной Геннадьевной (адрес: Свердловская область, г. Тавда, ул. Ленина, д. 50).
В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В силу пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)” (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При этом по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 14.12.2016, а оспариваемый договор подписан 31.07.2018, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом / после введения в отношении должника процедуры реализации имущества и для признания его недействительным достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом:
- все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично;
- сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.
Материалами дела подтверждается, что должник с заявлением об отчуждении доли в обществе к финансовому управляющему не обращался. Кроме того, из текста спорного договора следует, что на отчуждение доли получено согласие супруги должника - Маршиной Елены Валерьевны (п. 8), указано, что Маршин О.А. гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств или крайне невыгодных для себя условий (п. 7), более того, в п. 10 договора указано, что стороны при заключении настоящего договора в присутствии нотариуса дают друг другу заверения, что в отношении них е возбуждена процедура банкротства.
Из указанных условий договора, не следует, что финансовый управляющий должника уведомлялся, напротив, п. 10 договора свидетельствует о том, что должник ввел в заблуждении покупателя и лицо, удостоверившего сделку.
Более того от нотариуса Крутиковой Т.Г., удостоверившей спорный договор, поступил отзыв, согласно которому должником сведения о нахождении его в процедуре банкротства не представлялись, данную информацию нотариус получил только 19.08.2018 от финансового управляющего, соответственно сделка удостоверена нотариусом при введении его в заблуждение.
Как указано выше, стоимость доли определена в договоре купли-продажи в размере 10000 руб. Из договора следует, что денежные средства получены продавцом в полном объеме до подписания данного договора. В судебном заседании Посредникова И.В. пояснила, что первичной документации по оплате приобретенной доли не имеет, таким образом, сделка совершена в отсутствие встречного предоставления.
Учитывая, что спорное доля в уставном капитале выбыла от должника без согласия финансового управляющего, денежные средства в конкурсную массу не поступили, суд пришел к выводу о недействительности оспоренной сделки.
При таких обстоятельствах, принимая их в совокупности, совершение сделки в отсутствии надлежащих доказательств ее возмездности, поступления денежных средств на счет должника, при фактическом выбытии из владения должника ликвидного актива, ведет к необоснованному уменьшению конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов, свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.
Следовательно, совокупность условий, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, является доказанной. Судом признается договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гепереон Риэлт» (ОГРН 1135918000657, ИНН 5918213770), заключенный 31.07.2018 между Маршиным Олегом Александровичем и Посредниковой Ириной Владимировной недействительной сделкой в соответствии с п.5 ст. 213.25 Закона о банкротстве, ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.
Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.
В силу абзаца 2 пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в случае признания на основании ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абз. 1 п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве).
Приняв во внимание отсутствие доказательств поступления денежных средств за спорную долю в конкурсную массу должника, суд применяет последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, конкурсную массу.
Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при подаче заявления о признании сделки должника недействительной (6000 рублей) и принятии обеспечительных мер (3000 рублей), государственная пошлина подлежит взысканию с заинтересованного лица в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст. 61.8 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”, ст. 110, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Определил:
1 Заявление финансового управляющего Саитова Антона Сергеевича о признании сделки должника недействительной удовлетворить.
2 Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гепереон Риэлт» (ОГРН 1135918000657, ИНН 5918213770), заключенный 31.07.2018 между Маршиным Олегом Александровичем и Посредниковой Ириной Владимировной, недействительным.
Применить последствия недействительности сделки.
Возвратить от Посредниковой Ириной Владимировной в конкурсную массу Маршина Олега Александровича 100% доли в уставном капитале ООО «Гепереон Риэлт» (ОГРН 1135918000657, ИНН 5918213770). Восстановления право собственности Маршина О.А. на долю.
Обязать МИФНС №17 по Пермскому краю внести в ЕГРЮЛ запись о Маршине Олеге Александровиче как о единственном участнике ООО «Гепереон Риэлт» (ОГРН 1135918000657, ИНН 5918213770).
3 Взыскать с Посредниковой Ирины Владимировны в доход федерального бюджета 9000 руб. государственной пошлины.
4 Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования судебного акта в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья Е.И. Берсенева
