Реестр Банка России: кто сможет работать легально
Организовывать обращение цифровых валют вправе лица, включённые в реестр Банка России. Для кредитных организаций и брокеров предусмотрен уведомительный порядок входа, для остальных — общий. Ключевые нормы о допуске, включая часть 3 статьи 1, статью 21 и часть 1 статьи 30 закона № 282-ФЗ, вступают в силу 1 июля 2027 года.
Это означает, что у платформ и обменных сервисов есть переходный период, но использовать его нужно сейчас: требования к внутренним процедурам, документообороту и структуре собственности не выполняются за месяц. Компании, которые начнут готовиться в 2027 году, к моменту вступления норм в силу окажутся вне регулируемого контура.
К нам обращаются, когда
• мы работаем как обменный сервис и хотим понять, что нужно для легализации
• планируем запуск платформы и оцениваем требования к участникам рынка
• нужно понять, попадаем ли мы под уведомительный порядок входа
• требуется разработать правила внутреннего контроля и KYC-процедуры
• непонятно, какие обязанности возникают перед клиентами-инвесторами
• нужно оценить структуру владения на соответствие требованиям
• банк или регулятор задал вопросы о характере деятельности
• хотим понять, что можно делать до 1 июля 2027 года, а что уже нельзя
Что входит в подготовку
Подготовка к работе в регулируемом контуре — это не один документ, а перестройка нескольких контуров одновременно: корпоративного, процедурного и договорного.
Оценка допуска и порядок входа. Определяем, под какой порядок вы попадаете — общий или уведомительный, — какие требования предъявляются к организации и какие препятствия есть в текущем состоянии. Это первое, что нужно понять: иногда препятствие устраняется полугодовой перестройкой, иногда не устраняется вовсе.
Правила внутреннего контроля. Разработка внутренних документов: порядок идентификации клиентов, оценка риска, выявление подозрительных операций, порядок отказа и приостановления. Документы должны не просто существовать, а соответствовать реальным процессам платформы.
Процедуры KYC и AML. Идентификация и верификация клиентов, проверка источников происхождения средств, мониторинг операций, взаимодействие с уполномоченным органом. Здесь смыкаются требования законодательства о цифровых валютах и о противодействии отмыванию.
Работа с инвесторами. Тестирование неквалифицированных инвесторов, соблюдение предельной суммы, раскрытие информации о рисках. Обязанность лежит на платформе, а не на инвесторе, и её невыполнение создаёт риск именно для вас.
Договорная база с клиентами. Пользовательское соглашение, регламент оказания услуг, порядок разрешения споров, распределение ответственности. Документы, написанные до 2026 года, почти всегда требуют переработки.
Часть требований раскрывается подзаконными актами Банка России, которые продолжают приниматься. Поэтому подготовка ведётся итерациями: базовый контур выстраивается сейчас, детали донастраиваются по мере выхода актов.
Коротко о практике
Примеры дел
Реестр только формируется, практики допуска пока нет. Ниже — дела по сопровождению электронных площадок и IT-проектов, где отрабатывались близкие задачи: правовая модель сервиса, договорная база, ответственность перед пользователями.
Всего на сайте — 75+ кейсов по разным категориям споров.
До 1 июля 2027 года кажется, что времени много. На практике перестройка корпоративной структуры и внедрение процедур внутреннего контроля занимают от полугода, а исправлять их приходится по ходу выхода подзаконных актов. Начинать имеет смысл с оценки: пройдёте ли вы вообще.
Автор материала
Юрист-аналитик юридической фирмы «Ветров и партнёры». Стаж в юридической сфере — более 13 лет. Специализируется на анализе налоговой и арбитражной судебной практики.
Основная область экспертизы — налоговые споры: дробление бизнеса, применение специальных налоговых режимов, квалификация налоговых схем, налоговый контроль и проверки. Отслеживает практику ФНС и арбитражных судов, в том числе по вопросам налогового контроля за переводами физических лиц.
Автор публикаций в журнале «Секреты арбитражной практики», посвящённых дроблению бизнеса, налоговым проверкам и спорам с ФНС. Профиль специалиста и все публикации автора.
Команда направления
Как мы работаем
Форматы работы
Работаем в трёх форматах в зависимости от стадии проекта.
| Формат | Что входит | Срок |
| Аудит готовности | Оценка текущего состояния на соответствие требованиям: структура, деятельность, документы. На выходе — заключение о наличии препятствий и план их устранения. | 2–3 недели |
| Приведение в соответствие | Разработка правил внутреннего контроля, процедур KYC и AML, договорной базы, перестройка корпоративного контура. | 2–4 месяца |
| Сопровождение проекта | Постоянная поддержка: актуализация документов, взаимодействие с регулятором, консультирование по операционным вопросам. | абонентский формат |
Объём и стоимость определяем после разбора конструкции: число операций, контрагентов и глубина периода, который нужно проверить.
Отзывы
Результат по каждому делу зависит от обстоятельств. Больше отзывов — на странице Рекомендации.
Вопросы и ответы
Кто вправе организовывать обращение цифровых валют?
Лица, включённые в реестр Банка России. Для кредитных организаций и брокеров предусмотрен уведомительный порядок входа, для остальных участников — общий. Работа вне реестра означает, что по сделкам возникает риск отказа в судебной защите.
Когда начинают действовать требования о допуске?
Ключевые нормы — часть 3 статьи 1, статья 21 и часть 1 статьи 30 закона № 282-ФЗ — вступают в силу 1 июля 2027 года. Основной массив остальных норм действует с 1 сентября 2026 года.
Сколько времени занимает подготовка?
Зависит от исходного состояния. Разработка процедур и договорной базы — несколько месяцев. Перестройка корпоративной структуры, если она требуется, — от полугода. Именно поэтому начинать в 2027 году поздно.
Какие документы нужны для внутреннего контроля?
Правила внутреннего контроля, порядок идентификации клиентов, методика оценки риска, порядок выявления подозрительных операций, регламент взаимодействия с уполномоченным органом. Требование не формальное: документы должны отражать реальные процессы платформы.
Обязана ли платформа тестировать инвесторов?
Неквалифицированные инвесторы получают доступ после тестирования, только к наиболее ликвидным цифровым валютам и в пределах предельной суммы, которую устанавливает Банк России. Обязанность обеспечить эти процедуры лежит на платформе.
Что делать, если мы работаем сейчас без включения в реестр?
Оценить два контура отдельно: риски по уже совершённым операциям и план входа в регулируемый контур. Решения по ним разные, и откладывать первый до решения второго не стоит.
Мы получали лицензию в иностранной юрисдикции. Это учитывается?
Иностранная лицензия не заменяет включение в российский реестр. Это разные регуляторные контуры с разными требованиями. Вопросы получения лицензий за рубежом разбираем в отдельном материале.
Все требования уже известны?
Нет. Часть раскрывается подзаконными актами Банка России, которые продолжают приниматься. Поэтому подготовка идёт итерациями, а по неопределённым вопросам мы прямо говорим, что это наша оценка, а не установленное требование.
Связанные практики
Опишите проект: чем занимается платформа, какая структура владения, какие документы уже есть. Ответим в течение 2 часов и скажем, с чего начинать подготовку.
География работы
Наша юридическая компания оказывает юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи). Работаем дистанционно через систему «Мой арбитр» и электронный документооборот.
