×
г.Новосибирск

Оспаривание решения общего собрания

24.04.2017

Состав участников на общем собрании в условиях корпоративного конфликта

Состав участников общества с ограниченной ответственностью может меняться по разным обстоятельствам и основаниям. Однако в каждый конкретный момент времени состав участников является определенным и зафиксирован в ЕГРЮЛ. Любое стороннее лицо, не говоря о самих участниках общества, может ознакомиться с данным составом и считать себя достоверно осведомленным о лицах, являющихся участниками хозяйственного общества, и размерах их долей. Однако это в теории. На практике суды могут прийти к другим мнениям о составе участников. Об одном из таких случаев – в сегодняшнем материале.

 

Фабула дела:

 

Оспаривается решение общего собрания участников общества «Темп» об избрании генерального директора общества (который является родственником одного из участников общества с долей 0,065% уставного капитала). Ответчик – ООО «Темп». Основание для оспаривания – проведение собрания с грубыми нарушениями: при отсутствии кворума для принятия решения. В состав общества входит несколько физических лиц с долями от 0,065% до 7% уставного капитала. Основным участником являлось общество «Экодат» (85,27%), ликвидированное в 2012 году налоговым органом как фактически прекратившее свою деятельность. Единственным участником общества «Экодат» являлся Лапачев (один из истцов по делу), за которым в июне 2016 года было признано право собственности на долю в обществе «Темп» как за правопреемником общества «Экодат». Доля Лапачева, а также факт наличия его судебных притязаний на долю не учитывались при проведении спорного общего собрания.

 

Суд первой инстанции признал решение общего собрания участников недействительным. Суд апелляционной инстанции не изменил позицию в сравнении с судом первой инстанции.

 

Постановление 17-го Арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017 по делу №45-996/2016.

 

Выводы суда:

 

1. По результатам прекращения деятельности ООО «Экодат» статус Лапачева как  единственного участника ООО «Экодат» с долей в уставном капитале размером 100% не изменялся, стоимость доли Лапачев В.В. не получал, никаких кредиторов у ООО «Экодат» выявлено не было, обращения взыскания на долю единственного участника Лапачева В.В. в ООО «Экодат» или долю ООО «Экодат» в ООО «Темп» не осуществлялось.

 

2. В период между датой исключения ООО «Экодат» из ЕГРЮЛ и датой вступления в законную силу решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу о признании за Лапачевым права собственности на долю в уставном капитале ООО «Экодат» временно возникла неопределенность состава участников ООО «Темп».

 

3. Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

 

4. В силу п. 1 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ «Об ООО» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

 

5. Суд принял во внимание указанную норму, а также факт наличия вступившего в законную силу решения арбитражного суда по другому делу. В связи с этим суд посчитал, что ООО «Темп» не предоставило Лапачеву В.В. возможность принять меры по доверительному управлению долей ООО «Экодат» в разумный срок, из-за чего оспариваемое решение общего собрания является недействительным в связи с его принятием в отсутствие кворума.

 

6. Суд отклонил довод подателя апелляционной жалобы о том, что поскольку на момент проведения оспариваемого собрания доля ООО «Экодат» не была передана в установленном законом порядке Лапачеву В.В., соответственно, оснований для ее учета при определении кворума не имелось.

 

Комментарии:

 

1. При рассмотрении дела судом учтено вступившее в силу решение суда по другому делу – здесь все понятно и было бы странно, если бы было по-другому. Интересно то, что решение о признании права на долю, на которое ссылается суд как на обстоятельство, которое должно было повлиять на принятие обжалуемого решения, было вынесено позднее принятия спорного решения.

 

2. Тем самым суд дал понять, что при принятии решения ответчик должен был учесть факт наличия корпоративного спора и заранее позаботиться о том, чтобы обеспечить соблюдение интересов потенциального участника общества – дать возомжность принять меры по осуществлению доверительного управления долей.

 

3. Данный вывод суда видится спорным и неоднозначным – законодательство не содержит требований о том, что участники общества должны учитывать факты и обстоятельства, которые могут быть установлены судом в дальнейшем . На момент проведения общего собрания имел место корпоративный конфликт, однако отсутствовало вступившее в силу решение суда. Суд вообще не выносил решение к тому моменту.

 

4. Судом также не был отмечен тот факт, что истец бездействовал более трех лет с момента, когда общество «Экодат» было ликвидировано – не предпринимал каких-либо действий для того, чтобы узаконить переход доли.

 

5. Отмеченные нами обстоятельства не говорят о том, что решение вынесено незаконно или необоснованно. Хочется лишь обратить внимание на то, что суды трактуют факт наличия того или иного судебного спора, параллельного обстоятельствам рассматриваемого дела, в каждом конкретном случае по-разному и какого-либо общего правила из данной ситуации вывести не получится.

 

6. Если бы обстоятельства по данному делу сложились в пользу ответчика – суд, скорее всего, отметил бы в судебном акте, что на момент принятия обжалуемого решения не имелось вступившего в законную силу судебного акта. Следовательно, стороны не были обязаны учитывать вероятность его вынесения.

 

7. Для данного дела этот момент стал ключевым. Ведь иных оснований для признания решения общего собрания недействительным не имелось. И суд мог констатировать, что имеется решение суда по другому делу о признании права собственности на долю за истцом, в связи с чем он не лишен возможности реализовать свои права иным способом – например, провести новое общее собрание участников.

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

 

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

 

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

 

Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

 

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

 

1) Вывод активов предприятия

2) Признание права собственности на землю через суд

3) Незаключенный и недействительный договор

4) Параллельный бизнес у директора и участника общества

5) Возврат арендованного имущества

6) Подготовка схемы расположения земельного участка

7) Защита прав миноритарных акционеров

8) Взыскание аванса по договору подряда

9) Оптимизация налогов и налогообложения

10) Схемы оптимизации НДС

 

 

Бесплатные бизнес-вебинары
от налогового консультанта Кирилла Соппы
«Популярные налоговые схемы в одном флаконе»
20 августа (12:00 мск)
от адвоката Дианы Гавреилиди
«Уголовно-правовые риски руководства и сотрудников компании»
22 августа (12:00 мск)
×