×
г.Новосибирск

Расторжение договора купли-продажи доли

17.04.2017

Расторжение договора продажи доли в связи с нарушением обязательства по оплате

Всегда ли можно доверять платежному поручению, представленному контрагентом для подтверждения факта перечисления денежных средств? Как показывает практика – не всегда. На фактическое исполнение направленного в банк платежного поручения могут повлиять различные обстоятельства, одно из которых – недобросовестность контрагента. О том, как можно поступить, если договор заключен в такой ситуации, рассказывает сегодняшний материал.

 

Фабула дела:

 

Иск о расторжении договора продажи доли в размере 51% уставного капитала в ООО «Артель Старателей Ангара», признании за истцом (Черникова Е. - продавец) права на указанную долю. Договор был заключен при следующих обстоятельствах: стоимость продаваемой доли установлена в размере 100 миллионов рублей. Перед подписанием оспариваемого договора и удостоверением его у нотариуса директор покупателя передал истице принятое банком платежное поручение о перечислении указанной суммы на ее банковский счет. Однако денежные средства фактически не поступили. Договор удостоверен нотариусом, изменения в ЕГРЮЛ внесены.

 

Ответчик в лице представителя с иском не соглашался: ссылался на пропуск истцом срока исковой давности, несоблюдение досудебного порядка расторжения договора, фальсификацию доказательств, подтверждающих попытки истца расторгнуть договор в досудебном порядке (в том числе почтовой квитанции и распечатки с сайта ФГУП Почта России). Кроме того, представитель давал свидетельские показания о том, что сто миллионов рублей были переданы им истице наличными непосредственно перед заключением спорного договора.

 

При первоначальном рассмотрении дела суд первой инстанции и апелляция удовлетворили иск. Кассация отменила решение, направила дело на новое рассмотрение.

 

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции повторно удовлетворил иск (Постановление Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-14027/2015 от 17.03.2017).

 

Выводы суда:

 

1. Само наличие в материалах дела платежного поручения о перечислении истцу денежных средств безналичным платежом опровергает довод ответчика о передаче денежных средств в сумме 100 млн. руб. до подписания договора наличными. Ответчиком какого-либо пояснения относительно того, как и почему у истца оказалось подписанное им указанное платежное поручение не представлено.

 

2. Указанное доказательство противоречит показаниям ответчика относительно передачи всей суммы по договору наличностью, что не могло не отразится на позиции ответчика относительно заявленных требований. Ответчик воспользовался процессуальным правом на оспаривание платежного поручения №1 от 31.05.2012 лишь на новом рассмотрении дела, что, по мнению суда, свидетельствует о злоупотреблении ответчиком своим правом. 4. Факт передачи наличных денежных средств истцу ответчиком не подтверждён первичными документами бухгалтерского учета (распиской, РКО, и т.д.). Сама передача денежных средств в сумме 100 млн. руб. организацией наличными противоречит положениям законодательства. Передача юридическим лицом денежных средств в сумме 100 млн. руб. наличными противоречит и обычным условиям гражданского оборота.

 

3. При оценке доказанности факта передачи денежных средств приняты во внимание судом свидетельские показания представителя истицы, который категорично отрицал факт получения истцом денежных средств и вообще отсутствия при заключении договора представителя ответчика, а также уклонение от дачи свидетельских показаний директора ответчика при отсутствии уважительных к этому причин.

 

4. Экспертизой по делу было установлено, что после выполнения печатного текста расположенного на оборотной стороне листа договора и подписей от имени истца и ответчика, оборотная сторона листа исследуемого договора повторно подвергалась воздействию механизмов (проявления и закрепления изображений) электрофотографического печатающего устройства, которое могло быть оказано на нее при печати текста на лицевой стороне листа или при повторном прохождении листа через электрофотографическое печатающее устройство без печати изображения (печать «пустого листа»).

 

5. Ответчик не представил каких-либо объективных, разумных, реальных причин печати лицевой и оборотной стороны договора с применением разных печатающих устройств, а также необходимость повторного воздействия оборотной стороны листа договора воздействию механизмов (проявления и закрепления изображений) электрофотографического печатающего устройства. Также не представлено доказательств того, что указанные манипуляции не были связаны с монтажом документа.

 

6. С учетом обстоятельств конкретного дела (стоимости доли в размере 100 млн. руб., наличия доказательств передачи ответчиком истцу суммы в размере 5300000 руб. (что составляет 0,05% от стоимости доли) невнесение оставшейся суммы стоимости доли является существенным нарушением условий договора купли-продажи, влекущим у продавца право требовать его расторжения.

 

7. Учитывая, что о нарушении ответчиком обязательства по оплате доли по договору от 31.05.2012 истец узнал в июне 2012 года, а в октябре 2013 года истец обратился к ответчику с требованием о расторжении договора, срок исковой давности был в октябре 2013 года приостановлен на месяц и затем продлен, подача в суд 29.06.2015 настоящего иска о расторжении договора произведена истцом в пределах трехлетнего срока исковой давности.

 

 Комментарии:

 

1. Простое по сюжету дело превратилось в сложное в связи с необходимостью анализа и оценки субъективного поведения сторон и их представителей. Суд был вынужден устанавливать объективную истину в условиях, когда пояснения сторон прямо противоречили друг другу. В данном случае свидетельские показания стали не только доказательствами, которые суд мог использовать для установления объективной истины, но и запутывающим дело фактором.

 

2. В рамках дела судом исследовались необычные обстоятельства в связи с заявлением ответчика о фальсификации почтовых квитанций, распечатки информации с сайта Почта России, а также с заявлением о том, что вернувшийся после истечения срока хранения конверт был подвергнут вскрытию, замене вложения, и повторному запечатыванию.

 

3. Суд сделал запрос в ФГУП «Почта России» с истребованием соответствующих доказательств и пояснений, исходя из которого однозначно следовало, что почтовое отправление действительно существует, представлен ряд пояснений, подтверждающих реальность отправки и возвращения конверта с заявлением о расторжении договора в досудебном порядке. Так суд проверил заявление о фальсификации доказательств без назначения судебной экспертизы, несмотря на то, что ответчик настаивал на необходимости проведения экспертизы.

 

4. Интересен вывод суда относительно заявления ответчика о фальсификации распечатки с сайта: в связи с отсутствием в материалах дела оригиналов документов, представленных в дело в качестве ксерокопий, рассмотрение заявления о фальсификации не представляется возможным, поскольку проверка подлинности формы документа возможна только в отношении оригинала. Суд прекратил рассмотрение заявлений о фальсификации ксерокопий документов.

 

5. Суд обоснованно посчитал, что внесение ответчиком незначительной (в сравнении с общей ценой договора) суммы денежных средств является существенным нарушением условий договора, является основанием для расторжения договора в одностороннем порядке.

 

При этом суд обозначил особенности  такого объекта гражданских прав, как доля уставного капитала общества, которая не является вещью в смысле объекта материальной действительности, а представляет собой способ закрепления факта принадлежности лицу определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Суд указал, что к договору о купле – продаже доли уставного капитала положения ГК РФ о договорах купли-продажи применяются с учетом норм ФЗ «Об ООО».

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

 

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

 

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

 

Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

 

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

 

1) Вывод активов предприятия

2) Признание права собственности на землю через суд

3) Незаключенный и недействительный договор

4) Параллельный бизнес у директора и участника общества

5) Возврат арендованного имущества

6) Подготовка схемы расположения земельного участка

7) Защита прав миноритарных акционеров

8) Взыскание аванса по договору подряда

9) Оптимизация налогов и налогообложения

10) Схемы оптимизации НДС

 

 

Бесплатный бизнес-вебинар
от управляющего партнера Виталия Ветрова
«Как защитить директора и участника от ответственности?»
25 июля 2019 (12:00 мск)
×