Недобросовестная деятельность директора. Что такое недобросовестная деятельность по закону. В чем заключается недобросовестность директора. Как доказать недобросовестность директора. Риски. Ответственность.
Добросовестность участников гражданских правоотношений по закону предполагается. То есть, в российском законодательстве действует презумпция добросовестности, доказывать ее никто не обязан. Это правило распространяется на разные сферы, применяется не только в договорных правоотношениях, но и в процессуальных. Также ссылки на недобросовестную деятельность часто встречаются в корпоративных спорах, особенно при взыскании убытков с управленцев.
Что такое недобросовестная деятельность по закону
Основные признаки недобросовестной деятельности описаны в ст. 10 ГК РФ и разъяснены в постановлении Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015г. Основной принцип можно сформулировать следующим образом: у гражданских прав есть границы, недобросовестной считается деятельность, осуществляемая только в целях причинения вреда или без учета прав других лиц. Такие действия (соответствующие букве закона, но не его основным началам) называются злоупотреблением правом.
Что касается управленцев, директоров, выступающих от имени юридического лица, то в соответствии со ст. 53.1 ГК РФ теперь с них можно взыскать убытки, причиненные юридическому лицу. Но для этого потребуется доказать, что директор действовал неразумно или недобросовестно, в результате чего причинен вред управляемой им компании.
При этом, недобросовестность по гражданскому праву (ст. 10 ГК РФ) не означает незаконность действий. Деятельность может быть вполне законной, но не отвечающей по своему смыслу общим принципам гражданских правоотношений. То есть, не обязательно доказывать противоправность деятельности директора, достаточно обосновать злоупотребление правом и причинение вреда (установление его конкретного размера тоже не является обязательным для подачи иска).
В чем заключается недобросовестность директора
Конечно, презумпция добросовестности действует и в этом случае. Чтобы взыскать ущерб с директора, нужно доказать, что его деятельность по управлению юридическим лицом была недобросовестной. В соответствии с постановлением Пленума ВАС №62 от 30.07.2013г. недобросовестность усматривается в случаях, если директор:
- знал о наличии конфликта интересов, но не сообщил об этом собственникам юридического лица (участникам);
- скрыл информацию о сделке или изменил ее;
- совершил сделку без одобрения участников, если оно необходимо в соответствии с учредительными документами;
- после расторжения взаимоотношений не вернул компании оставшиеся у него документы;
- совершил сделку в личных, а не корпоративных интересах;
- совершил заведомо невыгодную сделку;
- безответственно отнесся к подбору персонала;
- не предпринял необходимые меры для соблюдения закона.
Самыми распространенными на практике являются следующие примеры недобросовестной деятельности директора: сокрытие бухгалтерских документов, завышение премий и окладов родственникам, отдельным сотрудника, самому себе, фиктивное трудоустройство близких, ведение двойной бухгалтерии, заключение фиктивных сделок.
Как доказать недобросовестность директора
На практике важно доказать пренебрежение интересами компании в пользу своих. Ведь от директора ожидается обратное, он наемный управленец. Значит, если у него в приоритете свои интересы, он злоупотребляет правом и положением. Обычно это довольно просто доказать, например, при завышении окладов, премий. Если не выполняются планы, доходы предприятия снижаются, для выплаты премиальных нет оснований.
Также игнорирование интересов юридического лица очевидно, если заключена сделка с родственником по ценам, значительно выше рыночных.
В других случаях это может быть намного сложнее. В этом случае следует исходить из конкретных обстоятельств. Хотя оснований для ответственности директора стало больше, это не причина для злоупотребления своими правами со стороны собственников юридического лица.
Например, очень часто суды отказывают во взыскании ущерба по делам, где оспариваются коммерческие решения директора (на предмет заключения невыгодной сделки). Суд обеспечивает защиту интересов участников, но не проверяет целесообразность решений, если они соответствуют обычаям делового оборота. Предпринимательский риск никто не отменял.
Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:
в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);
д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);
е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);
ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.
Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!
Звоните или пишите прямо сейчас!
Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com
Юридическая фирма "Ветров и партнеры"
больше, чем просто юридические услуги
