Нарушения директора. Правовое основание ответственности директора. За какие действия директора привлекают к ответственности. Условия и принципы привлечения к ответственности.
Директор как единоличный исполнительный орган юридического лица наделен большими полномочиями, но и ответственность на него возлагается серьезная. Он отвечает за правомерность действий компании, отчетность, уплату налогов, соблюдение трудового и иного законодательства. И может быть привлечен к дисциплинарной, административной и даже уголовной ответственности с применением соответствующих наказаний (чаще всего выражающихся в штрафах).
Доказательством соответствующих нарушений и привлечением к ответственности занимаются государственные, контролирующие органы. Сложнее с ответственностью директора за действия по управлению предприятием. В настоящее время директора также можно заставить возместить убытки, причиненные им организации, сделать это сложно, но реально.
Правовое основание ответственности директора
Ответственность директора перед компанией возникает на основании следующих правовых норм в совокупности:
- прежде всего это ст. 277 ТК РФ, в соответствии с которой руководитель обязан возместить прямой действительный ущерб (как реальный, так и упущенную выгоду), причиненный компании, в полном объеме;
- ст. 53.1 ГК РФ, в соответствии с которой лицо, выступающее от имени организации обязано возместить причиненные этой организации его виновными действиями. Ответственность наступает при недобросовестности или неразумности действий, в том числе если они выходят за пределы обычного предпринимательского риска;
- ст. 71 закона об АО, ст. 44 закона об ООО, которые практически повторяют первое положение ст. 53.1 ГК РФ.
Также существует постановление Пленума ВАС РФ №63 от 30.07.2013г. с обобщением практики по таким делам.
За какие действия директора привлекают к ответственности
В постановлении Пленума они охарактеризованы следующим образом:
- директор имел личную заинтересованность в сделке и заключил ее исходя из собственных интересов. Например, компания поставщика принадлежит его родственнику и цена товара завышена в разы или директор "уводит" клиентов в собственную компанию;
- руководитель заключил заведомо для него невыгодную сделку для компании (невыгодной признается сделка исходя из сравнения ее условий с аналогичными сделками) или сделку с заведомо недобросовестным контрагентом (например, с компанией-однодневкой);
- директор скрыл или изменил информацию о заключенной сделке, в результате чего причинен ущерб;
- заключение сделки проведено без согласия участников, а оно необходимо в соответствии с учредительными документами;
- директор после увольнения не передал обязательные для передачи документы;
- руководитель не предпринял необходимые и достаточные меры для соблюдения законов и организация привлечена к ответственности;
- директор недобросовестно и неразумно отнесся к выбору персонала, контрагентов, контролю за работой сотрудников, осуществлением системы управления в организации (обязанности по подбору и контролю можно закрепить в локальных актах);
- действовал неразумно, то есть, принимал неразумные решения и в результате компании причинен ущерб.
Неразумными являются решения, принятые без учета имеющейся информации, без обязательного согласования с иными органами компании, без проверки информации, хотя для этого имелась возможность.
Условия и принципы привлечения к ответственности
При привлечении к ответственности директора следует обратить внимание на следующие моменты в соответствии с судебной практикой:
- достаточно получения доказательств только неразумности или только недобросовестности действий директора;
- мотивация руководителя не имеет значения;
- действие в интересах одного из участников юрлица или даже всех не равно действиям в интересах компании;
- ответственность исключается, если убытки причинены по объективным причинам (недобросовестность контрагента, работника, третьих лиц, форс-мажор и т.д.);
- невозможность установления точного размера убытков не является основанием для отказа в возмещении убытков, в этом случае суд исходит из принципа справедливости;
- наличие одобрения со стороны других органов компании, соответствие действий директора внутренним актам организации не является само по себе основанием для освобождения от ответственности. Директор самостоятелен и независим в своих действиях;
- возможность реализации других способов взыскания убытков не является основанием для отказа;
- данный спор является корпоративным и рассматривается в Арбитражном суде;
- иск подается от имени организации или участником организации в ее интересах.
При этом пассивная позиция для директора невыгодна, так как явно недостаточный объем информации является основанием для возложения обязанности по доказыванию отсутствия вины в причинении ущерба на самого руководителя.
Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:
в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);
д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);
е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);
ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.
Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!
Звоните или пишите прямо сейчас!
Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com
Юридическая фирма "Ветров и партнеры"
больше, чем просто юридические услуги