here

×
г.Новосибирск

Истребование документов в деле о банкротстве

Банкротство — это не только процедура расчётов с кредиторами. Для налогового органа это ещё и возможность получить доступ к документам, которые в обычном режиме налоговой проверки были бы недостижимы. ФНС России активно использует инструментарий дела о банкротстве для сбора доказательной базы: истребует документы через арбитражного управляющего, направляет запросы в рамках обособленных споров, инициирует судебные поручения. Понимать, как это работает, — значит уметь защищаться.

В этой статье разбираем механизм истребования документов в деле о банкротстве с акцентом на налоговый аспект: кто вправе истребовать, на каком основании, какие документы обязательны к передаче, а какие — нет, и как выстроить защиту, если запрос выходит за пределы разумного.

Правовая основа: кто и что вправе истребовать

Истребование документов в деле о банкротстве регулируется несколькими нормативными блоками, которые действуют параллельно и нередко пересекаются.

Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ — базовый источник. Статья 20.3 закрепляет право арбитражного управляющего запрашивать у руководителя должника, его учредителей, контролирующих лиц любые документы, необходимые для проведения процедуры. Статья 126 устанавливает обязанность руководителя должника в течение трёх дней с даты введения конкурсного производства передать управляющему бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные ценности. Неисполнение этой обязанности — самостоятельное основание для привлечения к субсидиарной ответственности по статье 61.11 того же закона.

Налоговый кодекс РФ — второй уровень. Статья 93.1 НК РФ позволяет налоговому органу истребовать документы у третьих лиц вне рамок налоговой проверки, если эти документы касаются конкретной сделки. В деле о банкротстве ФНС как кредитор вправе действовать через арбитражного управляющего, а также самостоятельно направлять запросы в рамках обособленных споров — об оспаривании сделок, о привлечении к субсидиарной ответственности, о включении требований в реестр.

АПК РФ — процессуальный инструмент. Статья 66 АПК РФ предоставляет суду право истребовать доказательства по ходатайству лица, участвующего в деле. В обособленных спорах в рамках банкротства этот механизм используется регулярно: кредиторы, управляющий, ФНС заявляют ходатайства об истребовании конкретных документов у должника, его контрагентов, банков, регистрирующих органов.

Налоговый орган в деле о банкротстве: особый статус

ФНС России в деле о банкротстве выступает одновременно в нескольких ролях, и каждая из них даёт самостоятельные полномочия по получению документов.

Роль 1: Конкурсный кредитор. Уполномоченный орган (в лице ИФНС или УФНС) включается в реестр требований кредиторов с суммой налоговой задолженности. Как кредитор он вправе участвовать в собраниях кредиторов, знакомиться с материалами дела, заявлять ходатайства об истребовании документов через суд. Это стандартный процессуальный инструмент, доступный любому кредитору.

Роль 2: Орган, проводящий налоговый контроль. Введение процедуры банкротства не приостанавливает и не прекращает налоговые проверки. Выездная налоговая проверка может проводиться параллельно с конкурсным производством. В этом режиме ИФНС действует по правилам НК РФ: требования о представлении документов направляются по статье 93 НК РФ, сроки и объём определяются налоговым законодательством.

Роль 3: Инициатор субсидиарной ответственности. ФНС активно использует механизм статьи 61.14 Закона о банкротстве и самостоятельно подаёт заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. В рамках этих обособленных споров налоговый орган вправе ходатайствовать об истребовании документов, подтверждающих вывод активов, фиктивные сделки, умышленное доведение до банкротства.

Из практики: в 2024–2025 годах ФНС существенно активизировала работу по субсидиарной ответственности именно через инструмент истребования документов в обособленных спорах. Налоговые органы запрашивают корпоративную переписку, протоколы совета директоров, договоры с аффилированными лицами — документы, которые в рамках обычной налоговой проверки получить значительно сложнее.

Пример из практики (Сибирский федеральный округ, осень 2024 года). В рамках дела о банкротстве производственной компании арбитражный управляющий по запросу ФНС направил требование о передаче документов за период трёх лет до возбуждения дела — в том числе внутренней переписки руководства и договоров с контрагентами, которые налоговый орган ранее не смог получить в ходе выездной проверки. Контролирующее лицо оспорило объём требования как несоразмерный. Суд частично удовлетворил возражения: обязал передать первичную бухгалтерскую документацию и договоры с контрагентами, но исключил из перечня внутреннюю переписку, не связанную напрямую с оспариваемыми сделками. Это позволило существенно сузить доказательственную базу ФНС по субсидиарному спору.

Что обязан передать руководитель должника

Статья 126 Закона о банкротстве формулирует обязанность передачи документов широко: «бухгалтерская и иная документация должника, печати, штампы, материальные и иные ценности». На практике это означает следующий минимальный перечень:

  • учредительные документы (устав, решения о создании, протоколы общих собраний);
  • бухгалтерская отчётность за последние три года;
  • первичные учётные документы (договоры, акты, счета-фактуры, накладные);
  • налоговые декларации и расчёты;
  • документы о дебиторской и кредиторской задолженности;
  • сведения об имуществе должника (инвентаризационные описи, правоустанавливающие документы);
  • трудовые договоры и документы по кадровому учёту;
  • банковские выписки и документы по расчётным счетам.

Верховный суд РФ в ряде определений (в частности, в практике по статье 61.11 Закона о банкротстве) сформировал позицию: непередача документов создаёт опровержимую презумпцию вины контролирующего лица в невозможности полного погашения требований кредиторов. Иными словами, если документы не переданы — бремя доказывания того, что это не повлекло ущерба для кредиторов, ложится на контролирующее лицо.

Это принципиально важно для налогового аспекта: ФНС как кредитор активно использует факт непередачи документов как самостоятельное основание для субсидиарной ответственности, не требуя доказывать конкретный размер ущерба от каждой отдельной сделки.

Истребование документов через суд: процессуальный механизм

Когда арбитражный управляющий или кредитор не могут получить документы в добровольном порядке, они обращаются в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств по статье 66 АПК РФ. Суд вправе истребовать документы у любого лица — должника, его контрагентов, банков, государственных органов.

Требования к ходатайству об истребовании (статья 66 АПК РФ):

  • указание на конкретный документ или категорию документов (общие формулировки типа «все документы» суды отклоняют);
  • обоснование того, почему документ имеет значение для дела;
  • указание на то, у кого находится документ;
  • подтверждение того, что заявитель не может получить документ самостоятельно.

Суд выносит определение об истребовании, которое является обязательным для исполнения. Неисполнение судебного определения влечёт наложение судебного штрафа по статье 119 АПК РФ (до 100 000 рублей для организаций) и не освобождает от обязанности представить документы.

На практике суды в делах о банкротстве достаточно широко удовлетворяют ходатайства об истребовании, особенно когда инициатором выступает арбитражный управляющий или ФНС. Это связано с тем, что суды исходят из принципа максимального наполнения конкурсной массы и защиты интересов кредиторов.

Налоговые проверки параллельно с банкротством: коллизия режимов

Одна из наиболее сложных ситуаций — когда выездная налоговая проверка проводится одновременно с процедурой банкротства. Здесь возникает коллизия двух режимов истребования документов: налогового (НК РФ) и банкротного (Закон № 127-ФЗ).

Ключевые точки напряжения:

Первое: документы, переданные арбитражному управляющему, формально выбывают из владения должника. Означает ли это, что должник не может исполнить требование ИФНС о представлении документов по статье 93 НК РФ? Суды в большинстве случаев отвечают отрицательно: должник обязан обеспечить доступ к документам вне зависимости от того, кому они физически переданы. Управляющий, в свою очередь, обязан содействовать налоговому контролю.

Второе: мораторий на удовлетворение требований кредиторов (статья 63 Закона о банкротстве) не распространяется на проведение налоговых проверок и не приостанавливает обязанность представлять документы по требованиям ИФНС. Это прямо следует из пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве: мораторий касается денежных требований, но не процессуальных обязанностей.

Третье: результаты налоговой проверки, завершённой в период банкротства, могут быть включены в реестр требований кредиторов как текущие или реестровые — в зависимости от того, за какой период доначислены налоги. Это напрямую влияет на очерёдность удовлетворения требований ФНС.

Пример из практики (Уральский федеральный округ, начало 2025 года). В ходе конкурсного производства ИФНС завершила выездную налоговую проверку и доначислила около 23 млн рублей НДС и налога на прибыль. Основанием послужили документы, полученные от арбитражного управляющего в рамках банкротного дела, — первичка по сделкам с контрагентами, которых инспекция квалифицировала как «технические» компании. Конкурсный управляющий оспорил решение ИФНС, указав на нарушение порядка истребования документов: часть из них была получена не через требование по статье 93 НК РФ, а через неформальный запрос к управляющему без надлежащего процессуального оформления. Суд признал эти доказательства недопустимыми и снизил сумму доначислений до 11 млн рублей. Дело наглядно показывает: процессуальная форма истребования документов имеет самостоятельное значение — нарушение порядка получения доказательств работает в пользу налогоплательщика.

Субсидиарная ответственность и документы: как связаны

Истребование документов в деле о банкротстве неотделимо от темы субсидиарной ответственности контролирующих лиц. Статья 61.11 Закона о банкротстве устанавливает презумпцию: если документы бухгалтерского учёта к моменту введения конкурсного производства отсутствуют или содержат искажённые сведения, контролирующее лицо несёт субсидиарную ответственность, если не докажет обратное.

ФНС использует эту презумпцию системно. Алгоритм стандартный: управляющий фиксирует факт непередачи или неполной передачи документов → ФНС как кредитор поддерживает заявление о субсидиарной ответственности → бремя опровержения переходит на контролирующее лицо.

Что важно понимать контролирующему лицу:

  • Презумпция опровержима. Если контролирующее лицо докажет, что документы были уничтожены в результате пожара, затопления, иных обстоятельств непреодолимой силы, и представит соответствующие доказательства (акты, справки МЧС, постановления о возбуждении уголовного дела), суд может не применить презумпцию.
  • Частичная передача документов не снимает ответственности автоматически. Суд оценивает, насколько переданный объём позволяет управляющему сформировать конкурсную массу и провести анализ сделок.
  • Документы, переданные с задержкой, учитываются судом при оценке добросовестности контролирующего лица, но не устраняют сам факт нарушения трёхдневного срока по статье 126 Закона о банкротстве.

Оспаривание сделок и роль документов

Обособленные споры об оспаривании сделок должника (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве) — ещё одна площадка, где истребование документов играет ключевую роль. Управляющий и кредиторы (включая ФНС) ходатайствуют об истребовании:

  • договоров, по которым совершены оспариваемые сделки;
  • документов о рыночной стоимости переданного имущества;
  • банковских выписок, подтверждающих движение средств;
  • документов о финансовом состоянии должника на момент сделки (для доказательства неплатёжеспособности);
  • корпоративных документов, подтверждающих осведомлённость контрагента о признаках банкротства.

Для налогового органа оспаривание сделок — инструмент возврата активов в конкурсную массу, за счёт которой будут погашаться в том числе налоговые требования. Поэтому ФНС активно участвует в этих спорах и инициирует истребование документов, которые позволяют доказать притворность или подозрительность сделок.

Как защититься: практические рекомендации

Защита в ситуации истребования документов в деле о банкротстве строится на нескольких уровнях.

Уровень 1: Контроль объёма и предмета запроса. Любое требование о передаче документов — будь то требование управляющего, судебное определение или запрос ИФНС — должно быть проверено на соответствие предмету. Требование должно содержать конкретный перечень документов или чётко определённую категорию. Общие запросы «всех документов за все периоды» оспариваются как несоразмерные. Суды в 2024–2025 годах всё чаще поддерживают позицию о том, что объём истребуемых документов должен быть соразмерен целям конкретного обособленного спора.

Уровень 2: Процессуальная форма. Документы, полученные с нарушением установленного порядка (без надлежащего требования, без судебного определения, без соблюдения процедуры по статье 93 НК РФ), могут быть признаны недопустимыми доказательствами. Фиксируйте каждый факт получения документов управляющим или налоговым органом: дата, перечень, основание. Это создаёт возможность для последующего процессуального оспаривания.

Уровень 3: Опровержение презумпций. Если документы не сохранились по объективным причинам — собирайте доказательства этих причин заблаговременно. Акты об уничтожении документов по истечении сроков хранения (с соблюдением требований Приказа Росархива № 236 от 20.12.2019), справки о пожаре или затоплении, постановления о возбуждении уголовного дела по факту хищения — всё это работает на опровержение презумпции по статье 61.11 Закона о банкротстве.

Уровень 4: Разграничение налогового и банкротного режимов. Если ИФНС пытается получить документы через управляющего в обход процедуры статьи 93 НК РФ — это нарушение, которое влечёт недопустимость доказательств. Требуйте соблюдения надлежащей процессуальной формы для каждого режима истребования.

Уровень 5: Участие юриста с момента возбуждения дела. Истребование документов в деле о банкротстве — это не технический вопрос делопроизводства. Каждый переданный документ может стать доказательством в споре о субсидиарной ответственности или в налоговом споре. Контролирующее лицо, которое передаёт документы без юридического сопровождения, нередко формирует доказательственную базу против самого себя.

Актуальная практика ФНС 2024–2026: на что обращать внимание

За последние два года ФНС России существенно усилила работу по взысканию налоговой задолженности через механизмы банкротства. Несколько устойчивых тенденций, которые необходимо учитывать.

Тенденция 1: Координация между ИФНС и арбитражными управляющими. Налоговые органы всё активнее взаимодействуют с управляющими на стадии, предшествующей официальным запросам. Управляющий получает «ориентировки» от ИФНС о том, какие документы и сделки представляют интерес. Это не всегда оформляется надлежащим образом — что создаёт основания для оспаривания.

Тенденция 2: Использование банкротных инструментов для налоговых целей. ФНС инициирует оспаривание сделок не только для пополнения конкурсной массы, но и для получения доказательств, которые затем используются в налоговых спорах с аффилированными лицами должника, не являющимися участниками банкротного дела. Суды в ряде случаев ограничивают такое использование, указывая на недопустимость использования доказательств, полученных в одном деле, в другом без соблюдения процессуальных требований.

Тенденция 3: Расширение круга лиц, у которых истребуются документы. Помимо самого должника и его руководителей, суды по ходатайству ФНС истребуют документы у контрагентов должника, банков, нотариусов, регистрирующих органов. Это позволяет налоговому органу восстанавливать картину хозяйственной деятельности даже при полном отсутствии документов у должника.

Тенденция 4: Цифровизация доказательной базы. ФНС всё активнее запрашивает электронные документы: данные из систем ЭДО, электронную переписку, данные из корпоративных информационных систем. Правовой режим истребования электронных документов в деле о банкротстве пока не урегулирован так же чётко, как режим бумажных документов, что создаёт дополнительные возможности для оспаривания.

Итог

Истребование документов в деле о банкротстве — это пересечение двух мощных правовых режимов: банкротного и налогового. ФНС умело использует оба, получая доступ к информации, которая в обычном режиме налогового контроля была бы недостижима. Защита строится не на отказе от передачи документов (это путь к субсидиарной ответственности), а на контроле объёма, формы и процессуального основания каждого запроса.

Ключевые правила: передавайте только то, что прямо предусмотрено законом и конкретным требованием; фиксируйте каждый факт передачи; оспаривайте несоразмерные и процессуально ненадлежащие запросы; привлекайте юриста до начала передачи документов, а не после. В деле о банкротстве документ — это не просто бумага. Это доказательство, которое может стоить контролирующему лицу личного имущества.

Автор статьи

Станислав Ластовский, старший юрист

Руководитель корпоративной практики. Веду юридическую практику с 2014 года. Специализируюсь на судебных и корпоративных спорах, банкротстве, защите от субсидиарной ответственности, спорах по интеллектуальной собственности. Выступаю спикером на профессиональных мероприятиях, даю экспертные комментарии для Континент-Сибирь, e-pepper, Банки-Сибирь.

Дата публикации: 12.05.2026

10 наиболее интересных статей
Упущенная выгода по ст. 15 ГК РФ: методы расчета, стандарт доказывания, позиции ВС РФ 2023-2026. Типичные ошибки истцов. Консультация: info@vitvet.com
Читать статью
Комментарий к проекту постановления пленума ВАС РФ о последствиях расторжения договора
Читать статью
Комментарий к постановлению пленума ВАС РФ о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.
Читать статью
О способах защиты бизнеса и активов, прав и интересов собственников (бенефициаров) и менеджмента. Возможные варианты структуры бизнеса и компаний, участвующих в бизнесе
Читать статью
Дробление бизнеса – одна из частных проблем и постоянная тема в судебной практике. Уход от налогов привлекал и привлекает внимание налоговых органов. Какие ошибки совершаются налогоплательщиками и могут ли они быть устранены? Читайте материал на сайте
Читать статью
Привлечение к ответственности бывших директоров, учредителей, участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Условия, арбитражная практика по привлечению к ответственности, взыскания убытков
Читать статью
АСК НДС-2 – объект пристального внимания. Есть желание узнать, как она работает, есть ли способы ее обхода, либо варианты минимизации последствий ее применения. Поэтому мы разобрали некоторые моменты с ней связанные
Читать статью
Срывание корпоративной вуали – вариант привлечения контролирующих лиц к ответственности. Без процедуры банкротства. Подходит для думающих и хорошо считающих кредиторов в ситуации взыскания задолженности
Читать статью
Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками: сложности принятия решений и ведения хозяйственной деятельности общества при корпоративном конфликте, исключение участника, ликвидация общества. Равное и неравное распределение долей.
Читать статью
Структурирование бизнеса является одним из необходимых инструментов для бизнеса и его бенефициаров с целью создания условий налоговой безопасности при ведении предпринимательской деятельности. Подробнее на сайте юрфирмы «Ветров и партнеры».
Читать статью