Выездная проверка при дроблении бизнеса: что происходит от первого дня до акта

Выездная налоговая проверка (ВНП) по дроблению бизнеса - это комплексное мероприятие налогового контроля, регулируемое статьями 89, 90-98 НК РФ, в ходе которого инспекция проверяет, не создана ли группа формально самостоятельных компаний исключительно для получения налоговой выгоды. По состоянию на апрель 2026 года процедура ВНП при дроблении охватывает одновременно несколько юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, связанных между собой, а её результаты нередко превышают 50 млн рублей доначислений. Если вы уже получили решение о проведении проверки - этот материал даст пошаговое понимание того, что будет происходить от первого дня до подписания акта.

Дробление бизнеса остаётся одним из приоритетных направлений контрольной работы ФНС: по данным налогового ведомства, доля дел, связанных с дроблением, в общем объёме споров по необоснованной налоговой выгоде устойчиво растёт. Понимание процедуры - не академический интерес, а практическая необходимость: каждый этап ВНП создаёт доказательства, которые потом лягут в основу акта и решения. Знать, что именно и когда запрашивает инспекция, как проходят допросы и осмотры, - значит иметь возможность выстроить защитную позицию заранее, а не после получения акта.

Первые дни проверки: что происходит сразу после вручения решения

Выездная проверка начинается в день вынесения решения о её проведении - именно с этой даты отсчитывается срок проверки (п. 8 ст. 89 НК РФ). Решение вручается руководителю организации или индивидуальному предпринимателю лично либо направляется по ТКС. Одновременно с решением инспекция, как правило, выставляет первое требование о представлении документов по ст. 93 НК РФ - объёмное, охватывающее несколько налоговых периодов и несколько субъектов группы.

В первые дни инспекторы, как правило, приходят на территорию налогоплательщика для ознакомления с условиями работы. Это не осмотр в процессуальном смысле - просто визуальное знакомство. Однако уже здесь фиксируются признаки, которые потом войдут в акт: единое место нахождения нескольких компаний группы, общий персонал, единая вывеска, совместное использование оборудования. Поэтому с первого дня важно понимать: любое наблюдение инспектора - это потенциальное доказательство.

Срок проверки составляет два месяца, но при дроблении он почти всегда продлевается до четырёх или шести месяцев (п. 6 ст. 89 НК РФ). Основания для продления - большой объём документов, необходимость встречных проверок, проверка нескольких обособленных подразделений. На практике шестимесячный срок при дроблении - норма, а не исключение. Кроме того, проверка может приостанавливаться на срок до девяти месяцев (в отдельных случаях - до 12) для истребования документов у контрагентов, проведения экспертиз, запросов в иностранные государства.

Отменили решение налогового органа о доначислении около 9 млн рублей (Приволжский ФО, весна 2024): инспекция вменила дробление бизнеса через сеть ИП на УСН, однако не смогла доказать подконтрольность и отсутствие самостоятельной деятельности каждого предпринимателя - суд признал позицию ФНС необоснованной, поскольку каждый ИП имел собственных клиентов, отдельный расчётный счёт и независимую ценовую политику.

Получив решение о проверке, многие собственники совершают одну и ту же ошибку: ждут, пока инспекция сама разберётся. На практике это означает, что доказательная база формируется без участия налогоплательщика - и к моменту акта изменить её уже невозможно. Правильная тактика - с первого дня выстраивать документальное подтверждение реальности и самостоятельности каждого субъекта группы.

Какие документы запрашивает инспекция при проверке дробления?

При дроблении инспекция запрашивает документы одновременно у нескольких субъектов группы - как у проверяемого налогоплательщика по ст. 93 НК РФ, так и у связанных лиц в порядке встречной проверки по ст. 93.1 НК РФ. Срок на представление документов по требованию - 10 рабочих дней; при большом объёме можно ходатайствовать о продлении (п. 3 ст. 93 НК РФ), и инспекция обязана рассмотреть такое ходатайство.

Типичный перечень документов при проверке дробления охватывает несколько блоков. Первый - корпоративные и регистрационные документы всех субъектов группы: уставы, решения участников, сведения о составе учредителей и руководителей. Инспекция ищет совпадения: одни и те же физические лица в разных компаниях в качестве участников, директоров, главных бухгалтеров. Второй блок - договорная база: договоры между субъектами группы (аренда, займы, услуги, агентирование), договоры с общими контрагентами. Третий - первичные документы: счета-фактуры, акты, товарные накладные, УПД за весь проверяемый период. Четвёртый - кадровые документы: штатные расписания, трудовые договоры, приказы о приёме и увольнении, табели учёта рабочего времени. Пятый - банковские выписки по всем расчётным счетам всех субъектов группы.

Отдельно инспекция запрашивает документы, подтверждающие самостоятельность каждого субъекта: наличие собственного имущества или договоров аренды, отдельных складских помещений, собственного персонала, самостоятельного ведения переговоров с клиентами. Именно отсутствие этих документов становится главным аргументом в акте.

Частая ошибка - представлять документы без сопроводительного письма или с минимальными пояснениями. На практике важно учитывать: каждый переданный документ сопровождается описью с нумерацией, а сопроводительное письмо фиксирует контекст - зачем этот документ передаётся и что он подтверждает. Это создаёт доказательственный след, который потом используется при обжаловании.

Чек-лист документов, которые стоит подготовить заранее при получении решения о ВНП по дроблению:

• Корпоративные документы всех субъектов группы с историей изменений состава участников и руководителей.
• Договоры между субъектами группы с актами исполнения и платёжными документами.
• Кадровые документы, подтверждающие, что сотрудники оформлены именно в том субъекте, где фактически работают.
• Документы, подтверждающие самостоятельное ведение деятельности каждым субъектом: переписка с клиентами, коммерческие предложения, отдельные сайты или рекламные материалы.
• Банковские выписки с расшифровкой назначений платежей, исключающей транзитный характер движения средств.

Как проходят допросы свидетелей при проверке дробления?

Допросы свидетелей - ключевой инструмент доказывания при дроблении. Инспекция вправе вызвать любое физическое лицо, которому могут быть известны обстоятельства, имеющие значение для проверки (ст. 90 НК РФ). При дроблении допрашивают директоров и учредителей всех субъектов группы, главных бухгалтеров, рядовых сотрудников - особенно тех, кто работал в нескольких компаниях группы последовательно или одновременно, а также ключевых контрагентов.

Инспекция строит допросы по единому шаблону, направленному на выявление признаков единого управления. Типичные вопросы: кто принимал решения о заключении договоров, кто устанавливал цены, кто фактически руководил сотрудниками, знает ли свидетель о существовании других компаний группы, кто подписывал документы. Цель - получить показания, из которых следует, что реальное управление сосредоточено в одних руках, а остальные субъекты - лишь оболочки.

Неочевидный риск: сотрудники, переведённые из одной компании группы в другую, нередко не помнят деталей своего трудоустройства и дают показания, которые инспекция интерпретирует как подтверждение формальности перевода. Подготовка свидетелей - не инструктаж с целью дачи ложных показаний, а восстановление в памяти реальных обстоятельств: когда именно был заключён трудовой договор, кто был непосредственным руководителем, как выплачивалась зарплата.

Свидетель вправе воспользоваться ст. 51 Конституции РФ и не давать показания против себя. Это право абсолютное, и его реализация не может трактоваться как уклонение от дачи показаний. Кроме того, свидетель вправе явиться на допрос с адвокатом или юристом - инспекция не вправе отказать в его присутствии. Протокол допроса подписывается свидетелем; перед подписанием его необходимо внимательно прочитать и при необходимости внести замечания.

Осмотры территорий и помещений: что фиксирует инспекция и как это влияет на акт

Осмотр территорий, помещений, документов и предметов проводится на основании ст. 92 НК РФ в рамках выездной проверки. При дроблении осмотр - один из главных инструментов фиксации признаков единой деятельности: инспекторы фиксируют, что несколько компаний группы занимают одно помещение, используют общее оборудование, имеют единую вывеску, единый ресепшн, общий склад.

Осмотр проводится в присутствии понятых (не менее двух) и оформляется протоколом. Налогоплательщик вправе участвовать в осмотре и вносить замечания в протокол. Это право критически важно: если инспектор фиксирует в протоколе, что "на вывеске указано единое наименование", а фактически вывесок несколько - замечание в протоколе создаёт доказательство для последующего обжалования.

Инспекция также вправе проводить инвентаризацию имущества (п. 13 ст. 89 НК РФ) и выемку документов и предметов (ст. 94 НК РФ). Выемка при дроблении применяется реже, но возможна - если есть основания полагать, что документы могут быть уничтожены или сокрыты. Основание для выемки - мотивированное постановление, утверждённое руководителем инспекции; выемка проводится с участием понятых и в дневное время.

Взыскали задолженность свыше 7 млн рублей по государственному контракту (Северо-Западный ФО, зима 2024): в рамках параллельного налогового спора о дроблении суд принял во внимание, что каждый субъект группы имел отдельный юридический адрес с реальным присутствием, подтверждённым протоколами осмотров с замечаниями налогоплательщика - это стало одним из ключевых аргументов в пользу самостоятельности субъектов.

Многие недооценивают значение протокола осмотра как доказательства. Если налогоплательщик не участвует в осмотре или участвует пассивно - протокол отражает только то, что зафиксировал инспектор. Активное участие с внесением замечаний позволяет создать альтернативную версию событий, которая потом используется в суде.

Пропуск срока на обжалование решения по итогам ВНП составляет один месяц для апелляционной жалобы в УФНС (п. 9 ст. 101.2 НК РФ) и три месяца для обращения в арбитражный суд (ч. 4 ст. 198 АПК РФ). Пропуск этих сроков при доначислениях от 30 млн рублей означает утрату права на судебную защиту - сумма взыскивается в бесспорном порядке.

Дополнительные мероприятия налогового контроля и экспертизы

После вручения акта проверки инспекция вправе назначить дополнительные мероприятия налогового контроля (ДМНК) сроком до одного месяца (п. 6.1 ст. 101 НК РФ). При дроблении ДМНК назначаются почти всегда: инспекция использует их для получения дополнительных показаний, проведения встречных проверок контрагентов, которых не успела охватить в ходе основной проверки, и назначения экспертиз.

Экспертиза при дроблении чаще всего бывает двух видов. Первый - почерковедческая: инспекция проверяет, не подписаны ли документы разных компаний группы одним и тем же лицом, что свидетельствовало бы о формальности разделения. Второй - финансово-экономическая: эксперт рассчитывает, какие налоговые обязательства возникли бы у консолидированной группы, если бы она работала как единый субъект на общей системе налогообложения. Именно этот расчёт ложится в основу суммы доначислений.

Налогоплательщик вправе участвовать в назначении экспертизы: ставить дополнительные вопросы эксперту, заявлять отвод, знакомиться с заключением и давать письменные пояснения (ст. 95 НК РФ). Неочевидный риск: если налогоплательщик не воспользовался этим правом на стадии проверки, суд может отказать в назначении судебной экспертизы, сославшись на то, что возможность оспорить заключение была предоставлена ранее.

По результатам ДМНК инспекция составляет дополнение к акту проверки. Налогоплательщик вправе представить возражения на дополнение в течение 15 рабочих дней (п. 6.2 ст. 101 НК РФ). Это ещё одна точка входа для формирования защитной позиции - и её нельзя пропускать.

От акта до решения: как использовать оставшееся время

Акт выездной проверки вручается в течение двух месяцев со дня составления справки об окончании проверки (п. 1 ст. 100 НК РФ). С момента вручения акта у налогоплательщика есть один месяц на представление возражений (п. 6 ст. 100 НК РФ). Это самый важный процессуальный момент всей проверки: возражения формируют доказательственную базу для последующего обжалования в УФНС и арбитражном суде.

Структура возражений при дроблении строится по эпизодам: для каждого вменяемого признака дробления формулируется контртезис, подкреплённый документами и ссылками на судебную практику. Ключевые позиции ВС РФ, которые необходимо использовать: определения по делам, где суд указал, что само по себе применение специальных режимов несколькими субъектами группы не свидетельствует о дроблении - необходима совокупность признаков, доказанная инспекцией. Кроме того, с 2023 года действует амнистия по дроблению (ст. 6 Федерального закона от 12.07.2024 N 176-ФЗ): налогоплательщики, добровольно отказавшиеся от дробления в 2025-2026 годах, освобождаются от уплаты налогов, пеней и штрафов, доначисленных по итогам проверок за 2022-2024 годы. Это обстоятельство необходимо учитывать при выборе стратегии.

Рассмотрение материалов проверки проводится с обязательным уведомлением налогоплательщика (п. 2 ст. 101 НК РФ). Личное участие в рассмотрении - не формальность: это возможность дать устные пояснения, представить дополнительные документы и зафиксировать процессуальные нарушения. Налогоплательщик вправе вести аудиозапись рассмотрения - это право прямо не закреплено в НК РФ, но и не запрещено; суды принимают такие записи как доказательства.

Самостоятельная подготовка возражений на акт ВНП по дроблению без анализа всей доказательственной базы инспекции приводит к тому, что ключевые аргументы остаются неиспользованными - а средний размер доначислений по делам о дроблении, по данным ФНС, превышает 50 млн рублей. Возражения, поданные без учёта позиций ВС РФ и актуальной практики округов, фактически лишают налогоплательщика шанса на досудебное урегулирование.

Частые вопросы

1. Сколько длится выездная проверка при дроблении бизнеса?

Базовый срок ВНП составляет два месяца, однако при дроблении он почти всегда продлевается до четырёх или шести месяцев на основании п. 6 ст. 89 НК РФ. Дополнительно проверка может приостанавливаться на срок до девяти месяцев для истребования документов у контрагентов и проведения экспертиз. На практике общая продолжительность ВНП по дроблению с учётом приостановлений составляет от одного до двух лет.

2. Вправе ли инспекция проверять все компании группы одновременно?

Да. Инспекция вправе провести ВНП в отношении каждого субъекта группы отдельно либо охватить их в рамках одной проверки через механизм встречных проверок по ст. 93.1 НК РФ. На практике при дроблении чаще проводится ВНП в отношении основного субъекта, а остальные охватываются встречными проверками - это позволяет инспекции получить документы от всех участников группы без формального расширения предмета проверки.

3. Можно ли отказаться от дачи показаний на допросе в налоговой?

Свидетель вправе воспользоваться ст. 51 Конституции РФ и не давать показания против себя и своих близких родственников - это абсолютное право, которое не влечёт никакой ответственности. Отказ от дачи показаний по иным основаниям влечёт ответственность по ст. 128 НК РФ (штраф 3 000 рублей). На допрос можно и нужно приходить с юристом - инспекция не вправе отказать в его присутствии.

4. Что такое амнистия по дроблению и как ею воспользоваться?

Амнистия по дроблению введена ст. 6 Федерального закона от 12.07.2024 N 176-ФЗ: налогоплательщики, добровольно отказавшиеся от схем дробления в 2025-2026 годах, освобождаются от уплаты налогов, пеней и штрафов, доначисленных по итогам проверок за 2022-2024 годы. Условие - реальное прекращение дробления, а не формальное переименование структуры. Воспользоваться амнистией можно как до начала проверки, так и в ходе неё - это существенно меняет стратегию защиты.

5. Как оспорить акт выездной проверки по дроблению?

Возражения на акт подаются в инспекцию в течение одного месяца со дня вручения акта (п. 6 ст. 100 НК РФ). Если решение по итогам рассмотрения возражений не устраивает - апелляционная жалоба в УФНС подаётся в течение одного месяца (п. 9 ст. 101.2 НК РФ). После решения УФНС - заявление в арбитражный суд в течение трёх месяцев (ч. 4 ст. 198 АПК РФ). Досудебный порядок обязателен: без обжалования в УФНС суд вернёт заявление.

Выездная проверка при дроблении - это не разовое событие, а многомесячный процесс, каждый этап которого формирует доказательственную базу для акта и последующего решения. Понимание того, что именно и когда делает инспекция, позволяет выстраивать защитную позицию параллельно с проверкой, а не после её завершения. Ключевые точки влияния - ответы на требования, участие в допросах и осмотрах, возражения на акт и ДМНК.

Юридическая фирма "Ветров и партнёры" сопровождает налогоплательщиков на всех стадиях ВНП по дроблению: от анализа первого требования до представления интересов в арбитражном суде. Если вы хотите разобраться в деталях процедуры или оценить позицию по конкретной ситуации, обратитесь к Арсену Саркисяну, специализирующемуся на анализе налоговых споров и выработке стратегии защиты при дроблении бизнеса.

23 апреля 2026 года