ФЗ-425 от 28.11.2025 и дробление: порог НДС 20 млн, ставка 22 %, лимит УСН 490,5 млн

Федеральный закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ внёс в Налоговый кодекс РФ изменения, которые с 1 января 2026 года кардинально меняют экономику дробления бизнеса: порог обязательной уплаты НДС для упрощенцев снижен до 20 млн рублей выручки, ставка налога на прибыль повышена до 25 % (для ряда категорий - до 22 %), а лимит доходов для применения УСН установлен на уровне 490,5 млн рублей. По состоянию на апрель 2026 года эти нормы уже действуют, однако большинство публикаций в рунете ограничиваются пересказом цифр, не анализируя, как именно изменилась карта рисков для групп компаний, которые исторически строились под налоговую оптимизацию через дробление.

До ФЗ-425 логика дробления была понятна: несколько юрлиц на УСН позволяли удерживать выручку ниже порога НДС и пользоваться льготными ставками. Теперь порог НДС опустился настолько, что даже небольшие компании-сателлиты попадают в зону обложения, а экономия на налоге на прибыль через дробление сократилась. Это не просто новые цифры - это структурный сдвиг в мотивации и рисках для любого бизнеса, работающего через несколько связанных юрлиц. Разберём, что именно изменилось и что с этим делать.

Что изменил ФЗ-425: ключевые параметры для групп компаний

ФЗ-425 от 28.11.2025 ввёл три взаимосвязанных изменения, которые в совокупности меняют налоговую математику дробления. Первое: порог выручки, при превышении которого плательщик УСН обязан уплачивать НДС, снижен с 60 млн до 20 млн рублей (статья 145 НК РФ в редакции ФЗ-425). Второе: базовая ставка налога на прибыль повышена до 25 %, при этом для отдельных категорий налогоплательщиков установлена ставка 22 % (глава 25 НК РФ). Третье: лимит доходов для применения УСН увеличен до 490,5 млн рублей в год, что само по себе расширяет зону применения упрощёнки, но в сочетании с новым порогом НДС создаёт принципиально иную конфигурацию рисков.

До 2026 года стандартная схема дробления предполагала удержание выручки каждого юрлица ниже 60 млн рублей - тогда НДС не возникал вообще. При выручке группы, например, 300 млн рублей достаточно было пяти компаний по 60 млн, чтобы полностью избежать НДС. Теперь тот же результат требует уже 15 компаний по 20 млн - и каждая дополнительная единица в структуре увеличивает административную нагрузку, риск переквалификации и вероятность того, что налоговый орган квалифицирует схему как дробление по статье 54.1 НК РФ.

Повышение ставки налога на прибыль до 25 % дополнительно сокращает разрыв между ОСН и УСН. Если раньше переход с УСН на ОСН означал рост налоговой нагрузки примерно на 15-17 процентных пунктов по прибыли, то теперь этот разрыв сузился. Для бизнеса с высокой рентабельностью и значительной долей входящего НДС от поставщиков переход на ОСН становится экономически менее болезненным - а значит, мотивация дробиться ради сохранения УСН ослабевает.

Важно понимать, что ФЗ-425 не вводит новых оснований для признания дробления незаконным - статья 54.1 НК РФ и критерии из Постановления Пленума ВАС РФ № 53 остаются неизменными. Меняется экономика: при тех же рисках выгода от дробления стала меньше, а порог, при котором налоговый орган начинает проявлять интерес к структуре, снизился.

Как снижение порога НДС до 20 млн рублей меняет риски дробления?

Снижение порога НДС до 20 млн рублей - это наиболее болезненное изменение для групп компаний, построенных на дроблении. При прежнем пороге в 60 млн рублей компания с годовой выручкой до 60 млн могла работать на УСН без НДС и при этом оставаться в зоне, где налоговый орган формально не имел претензий к размеру бизнеса. Теперь порог снижен втрое, и это меняет сразу несколько параметров риска.

Первый параметр - количество юрлиц, необходимых для "обнуления" НДС. При выручке группы 120 млн рублей раньше хватало двух компаний по 60 млн. Теперь нужно шесть компаний по 20 млн. Шесть юрлиц с одним видом деятельности, одними поставщиками, одной клиентской базой и аффилированными руководителями - это классический набор признаков дробления из письма ФНС России от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@. Налоговый орган не обязан доказывать умысел - достаточно совокупности косвенных признаков.

Второй параметр - порог внимания налогового органа. ФНС при предпроверочном анализе ориентируется на выручку группы взаимозависимых лиц в совокупности. Если раньше группа из двух компаний по 55 млн рублей выглядела как два самостоятельных бизнеса, то теперь та же группа с выручкой по 19 млн у каждой вызывает вопрос: почему при очевидной аффилированности каждая компания держится ровно у нижней границы порога НДС? Это прямой сигнал для назначения выездной проверки.

Третий параметр - экономика доначислений. При переквалификации дробления налоговый орган консолидирует выручку всей группы и доначисляет НДС по ставке 20 % (статья 164 НК РФ) плюс налог на прибыль по ставке 25 % с учётом вычетов. При выручке группы 200 млн рублей и рентабельности 15 % потенциальные доначисления НДС составят около 33 млн рублей, налога на прибыль - около 7,5 млн рублей, плюс пени и штраф 40 % за умышленное занижение (пункт 3 статьи 122 НК РФ). Итого - риск свыше 55 млн рублей на группу с относительно скромными оборотами.

• Документы, подтверждающие самостоятельность каждого юрлица: отдельные офисы, оборудование, персонал, клиентская база
• Деловая цель создания каждой компании - зафиксированная в протоколах учредителей и бизнес-планах
• Раздельный учёт расходов и доходов без перекрёстного финансирования
• Независимые договоры с поставщиками и покупателями (не единый пул контрагентов)
• Разные IP-адреса, банки, бухгалтеры, юридические адреса

На практике важно учитывать, что налоговый орган при анализе дробления использует не только формальные признаки, но и экономический тест: могла ли каждая компания существовать самостоятельно без поддержки группы? Если ответ отрицательный - это аргумент в пользу переквалификации вне зависимости от соблюдения формальных требований.

В деле о налоговой переквалификации структуры группы компаний (Центральный ФО, осень 2024) удалось защитить клиента от доначислений свыше 38 млн рублей: налоговый орган настаивал на консолидации выручки шести юрлиц, однако каждая компания имела собственный персонал, отдельные договоры аренды и независимую клиентскую базу - суд признал структуру экономически обоснованной и отказал в переквалификации.

Описанные риски не абстрактны - они реализуются в конкретных проверках уже в 2026 году. Налоговые органы получили методические рекомендации по выявлению дробления с учётом нового порога НДС, и предпроверочный анализ по группам взаимозависимых лиц ведётся в автоматическом режиме через АСК НДС-2.

Ставка 25 % по налогу на прибыль: как изменилась экономика перехода с УСН на ОСН?

Повышение ставки налога на прибыль до 25 % (статья 284 НК РФ в редакции ФЗ-425) сокращает финансовый разрыв между ОСН и УСН, что напрямую влияет на мотивацию дробления. До 2026 года компания на ОСН с рентабельностью 20 % платила 20 % от прибыли, то есть 4 % от выручки в виде налога на прибыль. Теперь - 5 % от выручки. Разница кажется небольшой, но в масштабе группы с оборотом 500 млн рублей это дополнительные 5 млн рублей ежегодно.

Для бизнеса с высокой долей входящего НДС (производство, оптовая торговля, строительство) переход на ОСН исторически был болезненным именно из-за налога на прибыль: НДС частично компенсировался вычетами, а прибыль облагалась по полной ставке. Теперь ставка выросла, но одновременно снизился порог НДС - и для части бизнесов математика изменилась в пользу ОСН. Если компания покупает товары с НДС и продаёт с НДС, вычеты могут полностью нивелировать НДС-нагрузку, а налог на прибыль при высокой рентабельности всё равно будет ниже, чем совокупная нагрузка на группе из 15 юрлиц на УСН с административными расходами на их содержание.

Ставка 22 % для отдельных категорий налогоплательщиков (в частности, для ИТ-компаний, имеющих аккредитацию по ФЗ "О государственной аккредитации организаций в сфере ИТ") создаёт дополнительный инструмент легальной оптимизации без дробления. Если бизнес может обоснованно квалифицировать часть деятельности как ИТ-услуги и получить аккредитацию, разница между 25 % и 22 % на прибыль при обороте 300 млн рублей и рентабельности 15 % составит около 1,35 млн рублей в год - без каких-либо рисков переквалификации.

Частая ошибка собственников - оценивать выгоду от дробления только по налоговой нагрузке, не учитывая административные расходы на содержание нескольких юрлиц. Каждая дополнительная компания в группе - это отдельная бухгалтерия, отдельный директор (или риск признания его номинальным), отдельные расчётные счета, отдельная отчётность. При выручке каждого юрлица 15-20 млн рублей административные расходы на содержание структуры могут составлять 500 тысяч - 1 млн рублей в год на единицу, что при 10 юрлицах даёт 5-10 млн рублей ежегодных затрат - сопоставимо с налоговой экономией.

Лимит УСН 490,5 млн рублей: новые возможности или ловушка для крупных групп?

Увеличение лимита доходов для применения УСН до 490,5 млн рублей (статья 346.13 НК РФ в редакции ФЗ-425) на первый взгляд выглядит как расширение возможностей для бизнеса. Однако в контексте дробления этот параметр работает как ловушка: более высокий лимит означает, что каждое юрлицо в группе может "вместить" больше выручки на УСН, но одновременно делает структуру из нескольких компаний с суммарной выручкой в несколько миллиардов рублей ещё более очевидной для налогового органа.

До ФЗ-425 лимит УСН составлял 265,8 млн рублей. Группа из трёх компаний могла суммарно держать на УСН около 800 млн рублей выручки. Теперь тот же результат достигается двумя компаниями - но именно это делает структуру более прозрачной: два юрлица с выручкой по 400 млн рублей, аффилированные между собой, с одной клиентской базой - это не два самостоятельных бизнеса, это дробление с очевидной налоговой целью.

Неочевидный риск нового лимита - в том, что он создаёт иллюзию безопасности. Собственник видит: лимит вырос, значит, можно "укрупнить" каждую компанию в группе и сократить их количество. Но сокращение количества юрлиц при сохранении аффилированности и единой деятельности не устраняет риск переквалификации - оно лишь меняет конфигурацию схемы. Налоговый орган оценивает не количество юрлиц, а наличие деловой цели и самостоятельности каждого субъекта (пункт 1 статьи 54.1 НК РФ).

Для крупных групп с суммарной выручкой свыше 1 млрд рублей новый лимит УСН практически не меняет ситуацию: при таких оборотах переход на ОСН неизбежен, а дробление под УСН требует настолько большого количества юрлиц, что риск переквалификации становится неприемлемым. Здесь ФЗ-425 скорее ускоряет переход крупного бизнеса к прозрачным структурам на ОСН, чем создаёт новые инструменты оптимизации.

В деле о реструктуризации торговой группы (Уральский ФО, зима 2025) помогли клиенту перейти от схемы из восьми юрлиц на УСН к двум операционным компаниям на ОСН с сохранением налоговой нагрузки на уровне прежней структуры: за счёт входящих вычетов по НДС и корректного учёта расходов итоговая нагрузка выросла менее чем на 3 % от выручки при полном устранении риска переквалификации по статье 54.1 НК РФ.

Если ваша группа компаний работала под прежние параметры УСН и сейчас требует пересмотра структуры с учётом ФЗ-425, важно понимать: самостоятельная реструктуризация без налогового аудита создаёт риск не устранить проблему, а лишь переконфигурировать её. Пропуск момента для добровольного урегулирования - до начала выездной проверки - лишает возможности применить амнистию по дроблению, предусмотренную статьёй 6 ФЗ-425 для тех, кто добровольно консолидировал структуру до 1 января 2027 года.

Амнистия по дроблению в ФЗ-425: кто может воспользоваться и до какого срока?

Статья 6 ФЗ-425 предусматривает механизм амнистии для налогоплательщиков, которые добровольно консолидировали дробленую структуру до 1 января 2027 года: налоговые обязательства, возникшие в результате применения схем дробления в 2022-2024 годах, не подлежат взысканию при условии, что налогоплательщик самостоятельно устранил схему и уведомил налоговый орган в установленном порядке. Это прямой законодательный стимул к добровольному выходу из рискованных структур - и одновременно ограниченное по времени окно возможностей.

Условия применения амнистии строгие. Во-первых, консолидация должна быть реальной: недостаточно просто ликвидировать лишние юрлица - необходимо фактически объединить деятельность, персонал, договоры и активы. Во-вторых, уведомление налогового органа должно быть подано до начала выездной налоговой проверки в отношении налогоплательщика или аффилированных лиц. Если проверка уже назначена - амнистия не применяется. В-третьих, амнистия распространяется только на периоды 2022-2024 годов; за 2025-2026 годы налоговые обязательства сохраняются в полном объёме.

Многие недооценивают риск пропустить окно амнистии. Налоговый орган ведёт предпроверочный анализ в автоматическом режиме, и решение о назначении выездной проверки может быть принято без предварительного уведомления налогоплательщика. Момент, когда амнистия ещё доступна, и момент, когда проверка уже назначена, разделяет не месяц и не квартал - иногда это несколько дней. Пропуск этого момента превращает добровольную реструктуризацию в бесполезное действие: налоговые обязательства за прошлые периоды сохраняются, а структура уже изменена.

Для применения амнистии необходимо: провести юридический аудит структуры группы, определить объём налоговых обязательств за 2022-2024 годы, разработать план консолидации, реализовать его документально и фактически, подать уведомление в налоговый орган. Весь цикл при грамотном сопровождении занимает от 2 до 4 месяцев - с учётом того, что срок истекает 1 января 2027 года, времени остаётся немного.

Три сценария для групп компаний: что делать с дроблением после ФЗ-425?

Выбор стратегии для группы компаний после ФЗ-425 зависит от трёх параметров: суммарной выручки группы, степени аффилированности юрлиц и наличия реальной деловой цели для каждого субъекта. Ниже - три типовых сценария с оценкой рисков и рекомендациями.

Сценарий 1: Малая группа с суммарной выручкой до 100 млн рублей. При выручке каждого юрлица до 20 млн рублей все компании теперь обязаны уплачивать НДС - порог снижен. Если деятельность реально разделена (разные виды услуг, разные регионы, разные клиентские сегменты), структура защищена. Если разделение формальное - риск переквалификации высокий при относительно небольшой налоговой экономии. Рекомендация: провести аудит деловой цели каждого юрлица; при отсутствии реального обоснования - консолидировать до начала проверки и воспользоваться амнистией.

Сценарий 2: Средняя группа с суммарной выручкой 100-500 млн рублей. Это наиболее рискованная зона после ФЗ-425. Прежние структуры строились под порог НДС 60 млн рублей и лимит УСН 265,8 млн рублей. Теперь те же компании либо превышают порог НДС (и обязаны его уплачивать), либо требуют увеличения числа юрлиц для сохранения прежней схемы. Оба варианта ухудшают позицию. Рекомендация: рассмотреть переход на ОСН с оптимизацией через входящие вычеты НДС и корректный учёт расходов; сравнить налоговую нагрузку на ОСН с нагрузкой на реструктурированной группе на УСН.

Сценарий 3: Крупная группа с суммарной выручкой свыше 500 млн рублей. При таких оборотах дробление под УСН требует настолько большого числа юрлиц, что риск переквалификации становится практически неизбежным. Налоговая экономия не покрывает ни административные расходы, ни риск доначислений. Рекомендация: переход на ОСН с использованием легальных инструментов оптимизации - ИТ-льготы (ставка 22 % при наличии аккредитации), инвестиционный налоговый вычет (статья 286.1 НК РФ), льготы для резидентов ОЭЗ и ТОСЭР.

Пропуск трёхлетнего срока добровольной консолидации (до 1 января 2027 года) при наличии признаков дробления означает, что налоговые обязательства за 2022-2024 годы сохранятся в полном объёме - при выручке группы 200 млн рублей это потенциально 40-60 млн рублей доначислений плюс штраф 40 % за умышленное занижение по пункту 3 статьи 122 НК РФ. Это необратимое последствие промедления.

Частые вопросы

1. С какой даты действуют изменения ФЗ-425 по порогу НДС и ставке налога на прибыль?

Изменения ФЗ-425 от 28.11.2025 вступили в силу с 1 января 2026 года: порог НДС для плательщиков УСН снижен до 20 млн рублей (статья 145 НК РФ), ставка налога на прибыль повышена до 25 % (статья 284 НК РФ), лимит доходов для УСН установлен на уровне 490,5 млн рублей (статья 346.13 НК РФ). Переходных периодов для применения новых параметров не предусмотрено - все изменения применяются к доходам, полученным начиная с 1 января 2026 года.

2. Что такое амнистия по дроблению в ФЗ-425 и кто может ею воспользоваться?

Амнистия по дроблению (статья 6 ФЗ-425) освобождает от взыскания налоговых обязательств за 2022-2024 годы, возникших в результате применения схем дробления, при условии добровольной консолидации структуры до 1 января 2027 года и уведомления налогового органа до начала выездной проверки. Воспользоваться амнистией могут налогоплательщики, которые самостоятельно устранили схему дробления и фактически объединили деятельность аффилированных юрлиц. Амнистия не распространяется на обязательства за 2025-2026 годы и не применяется, если выездная проверка уже назначена.

3. Как налоговый орган доказывает дробление бизнеса в 2026 году?

Налоговый орган использует совокупность косвенных признаков: аффилированность руководителей и учредителей, единая клиентская база и поставщики, общий персонал, совпадение IP-адресов и банков, отсутствие у каждого юрлица самостоятельной деловой цели. Перечень признаков закреплён в письме ФНС России от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@. Бремя доказывания лежит на налоговом органе (часть 5 статьи 200 АПК РФ), однако при наличии нескольких признаков суды, как правило, поддерживают позицию ФНС. Налогоплательщик вправе представить доказательства реальной самостоятельности каждого юрлица.

4. Выгодно ли переходить с УСН на ОСН после повышения ставки налога на прибыль до 25 %?

Зависит от структуры затрат и доли входящего НДС. Для бизнеса с высокой долей покупок у плательщиков НДС (производство, оптовая торговля) переход на ОСН может быть выгоден: входящие вычеты НДС снижают итоговую нагрузку, а налог на прибыль при рентабельности 15-20 % составит 3,75-5 % от выручки - сопоставимо с нагрузкой на УСН 15 % "доходы минус расходы". Для сервисного бизнеса с низкой долей входящего НДС переход менее выгоден. Корректный расчёт требует анализа конкретной структуры затрат и доходов.

5. Можно ли законно разделить бизнес на несколько юрлиц без риска переквалификации по статье 54.1 НК РФ?

Да, разделение бизнеса законно при наличии реальной деловой цели для каждого юрлица - это прямо следует из пункта 1 статьи 54.1 НК РФ и позиции Верховного суда РФ. Деловая цель может выражаться в разных видах деятельности, разных регионах присутствия, разных клиентских сегментах, разных технологических процессах. Ключевое условие: каждое юрлицо должно быть способно существовать самостоятельно без поддержки группы. Налоговая экономия как единственная цель разделения - основание для переквалификации; налоговая экономия как сопутствующий эффект при наличии деловой цели - допустима.

ФЗ-425 от 28.11.2025 не запрещает дробление бизнеса и не вводит новых оснований для переквалификации - он меняет экономику. Снижение порога НДС до 20 млн рублей, повышение ставки налога на прибыль до 25 % и расширение лимита УСН до 490,5 млн рублей в совокупности сокращают финансовую выгоду от дробления и увеличивают число структур, попадающих в зону риска. Для большинства групп компаний, построенных под прежние параметры, 2026 год - это год обязательного пересмотра структуры.

Юридическая фирма "Ветров и партнёры" сопровождает налоговые споры и реструктуризацию групп компаний более 15 лет. Практика охватывает все стадии - от налогового аудита структуры и подготовки возражений на акт проверки до обжалования решений ФНС в арбитражных судах всех инстанций. По вопросам влияния ФЗ-425 на вашу структуру и применения амнистии по дроблению обратитесь к Галине Короткевич, специализирующейся на корпоративном структурировании и налоговых рисках групп компаний.

24 апреля 2026 года