Дробление дивидендов в 2026 году: новая тема на стыке корпоративного и налогового права

Дробление дивидендов в 2026 году - это новая правовая конструкция, которую ФНС России начала применять к холдинговым структурам, использующим промежуточные компании («прослойки») для распределения прибыли между конечными бенефициарами. По состоянию на апрель 2026 года налоговые органы квалифицируют подобные схемы не как законное корпоративное структурирование, а как элемент дробления бизнеса по смыслу статьи 54.1 НК РФ - с доначислением налогов, пеней и штрафов. Тема находится на стыке корпоративного и налогового права и пока не имеет устойчивой судебной практики, что делает её особенно опасной для собственников.

Традиционно дробление бизнеса ассоциировалось с дроблением выручки между несколькими юридическими лицами ради сохранения права на УСН. Теперь ФНС расширила периметр: под прицел попали холдинги, где дивиденды от операционной компании сначала поступают в управляющую или промежуточную структуру, а затем - к физическому лицу. Налоговый орган утверждает, что такая цепочка создана исключительно для снижения налоговой нагрузки на НДФЛ или для применения пониженных ставок по соглашениям об избежании двойного налогообложения. Разбираем, как это работает, какие дела уже есть и что ждёт бизнес дальше.

Что такое «дробление дивидендов» и почему ФНС взялась за эту тему

Дробление дивидендов - это квалификация ФНС, при которой выплата прибыли через промежуточную компанию признаётся элементом схемы дробления бизнеса, направленной на получение необоснованной налоговой выгоды. Правовое основание - статья 54.1 НК РФ: налоговый орган должен доказать, что основной целью создания промежуточного звена является снижение налоговой нагрузки, а не достижение деловой цели.

Классическая схема выглядит так: операционная компания на общей системе налогообложения выплачивает дивиденды в пользу холдинговой компании (ООО или АО), которая в свою очередь выплачивает их физическому лицу - конечному бенефициару. Налоговая ставка на дивиденды между российскими юридическими лицами при выполнении условий статьи 284 НК РФ может составлять 0% (при владении долей не менее 50% в течение 365 дней). Физическое лицо при получении дивидендов от холдинга платит НДФЛ по ставке 13-15%. Итоговая нагрузка оказывается ниже, чем при прямой выплате дивидендов физическому лицу от операционной компании, если у той нет права на нулевую ставку.

ФНС обратила внимание на эту конструкцию по нескольким причинам. Во-первых, после амнистии за дробление бизнеса (Федеральный закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ) налоговые органы получили массив данных о реальных структурах холдингов. Во-вторых, цифровизация налогового контроля позволяет отслеживать движение дивидендных потоков в режиме реального времени. В-третьих, ФНС зафиксировала рост числа холдинговых структур с промежуточными звеньями именно после ужесточения контроля за классическим дроблением.

Ключевой вопрос, который ставит налоговый орган: зачем нужна промежуточная компания, если она не ведёт самостоятельной деятельности, не имеет сотрудников и активов, а единственная её функция - транзит дивидендов? Отсутствие убедительного ответа на этот вопрос становится основанием для доначислений.

Как ФНС доказывает схему: признаки и доказательственная база

Налоговый орган формирует доказательственную базу по нескольким направлениям одновременно. Центральный тезис - промежуточная компания не имеет самостоятельной деловой цели и создана исключительно для налоговой экономии. Доказательства этого тезиса ФНС собирает через анализ корпоративной документации, движения денежных средств и допросы свидетелей.

Первый блок признаков - организационные. Промежуточная компания создана незадолго до начала выплаты дивидендов или одновременно с реструктуризацией холдинга. Единственный участник и директор - одно и то же физическое лицо, которое является конечным бенефициаром. Юридический адрес совпадает с адресом операционной компании. Штат отсутствует или состоит из одного человека. Расчётный счёт открыт в том же банке, что и у операционной компании.

Второй блок - финансовые признаки. Дивиденды, полученные от операционной компании, в течение 1-3 дней перечисляются физическому лицу без каких-либо задержек и без использования в хозяйственной деятельности промежуточной компании. Промежуточная компания не несёт расходов, типичных для холдинговой структуры: нет управленческих услуг, нет инвестиционной деятельности, нет расходов на персонал. Единственный источник дохода - дивиденды от операционной компании.

Третий блок - налоговый эффект. ФНС рассчитывает, какую сумму налога заплатило бы физическое лицо при прямом получении дивидендов от операционной компании, и сравнивает с фактически уплаченным налогом. Разница квалифицируется как необоснованная налоговая выгода. При этом налоговый орган ссылается на пункт 1 статьи 54.1 НК РФ: уменьшение налоговой базы путём искажения сведений о фактах хозяйственной жизни.

Отдельный вопрос - применение концепции фактического получателя дохода (beneficial owner) при международных структурах. Если промежуточная компания зарегистрирована в иностранной юрисдикции и применяет льготные ставки по СИДН, ФНС дополнительно проверяет, является ли она фактическим получателем дохода по смыслу статьи 7 НК РФ и соответствующих соглашений. Это отдельный, более сложный состав, но логика та же: транзитная компания без реального содержания не вправе претендовать на налоговые льготы.

В деле производственного холдинга (Сибирский ФО, лето 2025) налоговый орган доначислил НДФЛ свыше 18 млн рублей, квалифицировав промежуточную управляющую компанию как техническое звено: компания существовала три года, не имела сотрудников и перечисляла 100% полученных дивидендов физическому лицу в течение двух рабочих дней. Суд первой инстанции поддержал позицию ФНС, указав, что налогоплательщик не представил доказательств деловой цели создания промежуточного звена.

Бремя доказывания в этой категории дел распределено следующим образом: налоговый орган обязан доказать совокупность признаков схемы (часть 5 статьи 200 АПК РФ, пункт 6 статьи 108 НК РФ). Налогоплательщик не обязан доказывать свою невиновность, но на практике без активной защиты и представления доказательств деловой цели шансы на успех минимальны. Все неустранимые сомнения толкуются в пользу налогоплательщика (пункт 7 статьи 3 НК РФ) - но только при условии, что сомнения действительно есть.

Типичная ошибка собственников - уверенность в том, что корпоративная форма сама по себе защищает от налоговых претензий. Наличие устава, протоколов общих собраний и решений о выплате дивидендов не является достаточным доказательством деловой цели. ФНС смотрит на экономическое содержание, а не на юридическую форму.

Если ваш холдинг использует промежуточные компании для распределения прибыли и вы не уверены, как налоговый орган оценит эту структуру, - риск доначислений реален. Пропуск трёхлетнего срока на подачу возражений и жалоб лишает возможности защититься на административной стадии, а доначисления по НДФЛ за три года могут составить десятки миллионов рублей.

Первые дела: как суды оценивают позицию ФНС?

Судебная практика по дроблению дивидендов формируется с 2024-2025 годов и пока немногочисленна, но уже позволяет выделить устойчивые паттерны. Суды в целом поддерживают налоговый орган в тех случаях, когда промежуточная компания не имеет признаков самостоятельной хозяйственной деятельности. При наличии реального экономического содержания промежуточного звена суды встают на сторону налогоплательщика.

Первый паттерн - суды применяют тест «деловой цели» из постановления Пленума ВАС РФ № 53 от 12.10.2006 в связке со статьёй 54.1 НК РФ. Наличие деловой цели - это не просто декларация в уставе или решении общего собрания. Суд исследует реальные функции промежуточной компании: управляет ли она активами, принимает ли инвестиционные решения, несёт ли предпринимательские риски. Если ответ на все три вопроса отрицательный - позиция налогоплательщика слабая.

Второй паттерн - суды разграничивают «дробление дивидендов» и законное холдинговое структурирование. Если промежуточная компания реально управляет несколькими операционными компаниями, имеет собственный штат, несёт управленческие расходы и принимает стратегические решения - суды отказывают в переквалификации. Ключевой критерий: промежуточная компания должна добавлять экономическую ценность, а не просто пропускать через себя денежный поток.

Третий паттерн - суды внимательно изучают хронологию создания промежуточного звена. Если компания создана после начала налоговой проверки или незадолго до выплаты крупных дивидендов - это сильный аргумент в пользу ФНС. Если структура существует несколько лет и имеет историю реальной деятельности - аргумент в пользу налогоплательщика.

Четвёртый паттерн - суды оценивают пропорциональность доначислений. Даже если схема признана незаконной, суд вправе скорректировать размер доначислений с учётом реально уплаченных налогов в цепочке. Это важно: если промежуточная компания платила налог на прибыль с полученных дивидендов (пусть и по нулевой ставке), суд учитывает этот факт при определении итоговой суммы доначислений по НДФЛ.

Неочевидный риск, который многие упускают: ФНС в ряде дел квалифицирует дивиденды, выплаченные через промежуточную компанию, не как скрытые дивиденды физическому лицу, а как скрытую заработную плату директора. Это принципиально меняет налоговые последствия: вместо НДФЛ 13-15% с дивидендов возникает НДФЛ 13-15% плюс страховые взносы по главе 34 НК РФ. Такая переквалификация применяется, когда директор операционной компании и конечный бенефициар - одно лицо, а выплаты осуществляются регулярно и в суммах, сопоставимых с рыночным вознаграждением за управление.

Многие собственники недооценивают риск переквалификации дивидендов в заработную плату: доначисление страховых взносов на суммы в десятки миллионов рублей плюс штраф 40% за умышленное занижение базы (пункт 3 статьи 122 НК РФ) - это принципиально иной масштаб потерь по сравнению с доначислением НДФЛ.

Как защитить холдинговую структуру: что нужно подготовить?

Защита холдинговой структуры от претензий по дроблению дивидендов строится на доказательстве реального экономического содержания промежуточного звена и наличия деловой цели, не связанной с налоговой экономией. Ключевой инструмент - превентивная подготовка доказательственной базы до начала проверки.

Первое направление защиты - документирование функций промежуточной компании. Управляющая или холдинговая компания должна иметь реальный функционал: утверждение стратегии группы, контроль за операционными компаниями, управление ликвидностью, принятие инвестиционных решений. Всё это должно быть зафиксировано в протоколах заседаний совета директоров или участников, в управленческих договорах, в отчётах о деятельности.

Второе направление - кадровое наполнение. Промежуточная компания должна иметь собственный штат или привлекать специалистов по договорам ГПД. Отсутствие сотрудников при декларируемых управленческих функциях - прямое противоречие, которое суд расценит в пользу ФНС.

Третье направление - экономическое обоснование структуры. Деловая цель создания промежуточного звена должна быть сформулирована и зафиксирована в корпоративных документах. Примеры допустимых деловых целей: консолидация управления несколькими операционными компаниями, привлечение внешних инвесторов на уровне холдинга, разделение операционных и инвестиционных рисков, обеспечение преемственности бизнеса. Налоговая экономия не должна быть единственной или основной целью.

Четвёртое направление - анализ движения денежных средств. Если дивиденды от операционной компании немедленно транзитируются физическому лицу - это самый сильный аргумент ФНС. Промежуточная компания должна использовать часть полученных средств в собственной деятельности: реинвестировать, выдавать займы операционным компаниям, нести управленческие расходы.

Чек-лист для проверки устойчивости дивидендной структуры:

• Промежуточная компания имеет собственный штат или договоры с управленцами и несёт реальные расходы на их вознаграждение.
• Корпоративные документы (протоколы, решения, отчёты) фиксируют управленческие функции промежуточного звена за последние 3 года.
• Дивиденды, полученные от операционных компаний, не перечисляются физическому лицу в течение 1-5 рабочих дней в полном объёме.
• Деловая цель создания промежуточной компании сформулирована в учредительных документах или решении о реструктуризации.
• Структура существует не менее 2-3 лет и имеет историю реальной хозяйственной деятельности, подтверждённую налоговой отчётностью.

В деле торговой группы (Приволжский ФО, весна 2025) налоговый орган предъявил претензии к холдинговой структуре с тремя операционными компаниями и одной управляющей. Управляющая компания имела штат из пяти человек, несла расходы на управленческие услуги и принимала решения о распределении ресурсов между операционными компаниями. Суд отказал ФНС в переквалификации дивидендов, указав, что промежуточное звено добавляет реальную экономическую ценность и его создание обусловлено деловой целью - централизацией управления группой.

Если налоговый орган уже начал проверку или запросил документы по дивидендной структуре, а самостоятельная подготовка ответа вызывает сомнения - цена ошибки измеряется доначислениями за три года плюс штраф 40% от суммы недоимки при квалификации нарушения как умышленного (пункт 3 статьи 122 НК РФ).

Амнистия за дробление и дивидендные схемы: распространяется ли она?

Амнистия за дробление бизнеса, введённая Федеральным законом от 12.07.2024 № 176-ФЗ, освобождает от уплаты налогов, пеней и штрафов по схемам дробления за 2022-2024 годы при условии добровольного отказа от дробления в 2025-2026 годах. Однако её применение к дроблению дивидендов - вопрос неоднозначный и требует отдельного анализа в каждом конкретном случае.

Формально амнистия распространяется на «дробление бизнеса» в том смысле, который вложил в это понятие законодатель. Статья 6 Закона № 176-ФЗ определяет дробление бизнеса как разделение единой предпринимательской деятельности между несколькими формально самостоятельными лицами с целью применения специальных налоговых режимов. Дробление дивидендов формально под это определение не подпадает: речь идёт не о применении спецрежимов, а об использовании льготных ставок по налогу на прибыль и НДФЛ.

Тем не менее ФНС в ряде случаев квалифицирует дивидендные схемы как разновидность дробления бизнеса в широком смысле. Если налоговый орган применяет именно такую квалификацию - налогоплательщик вправе заявить о применении амнистии. Суды пока не выработали единой позиции по этому вопросу, что создаёт правовую неопределённость.

Практический вывод: если ваша структура подпадает под претензии ФНС по дивидендным выплатам за 2022-2024 годы, вопрос о применении амнистии необходимо прорабатывать отдельно с анализом конкретной квалификации, которую применяет налоговый орган. Автоматически рассчитывать на амнистию не стоит - это не снимает риска доначислений по периодам, не охваченным амнистией (2025-2026 годы и далее).

Отдельный вопрос - добровольный отказ от схемы как условие амнистии. Если промежуточная компания ликвидируется или реструктурируется таким образом, что дивиденды начинают выплачиваться напрямую физическому лицу, - это может быть расценено как выполнение условия амнистии. Но одновременно это лишает налогоплательщика аргумента о деловой цели структуры: зачем ликвидировать то, что имело реальный смысл?

Прогноз: куда движется практика ФНС в 2026 году

В 2026 году ФНС продолжит расширять периметр контроля за дивидендными структурами. Несколько тенденций уже прослеживаются в методических рекомендациях налоговых органов и в первых судебных решениях по этой категории дел.

Первая тенденция - автоматизация выявления транзитных дивидендных цепочек. АСК НДС-3 и система анализа движения денежных средств позволяют ФНС в режиме реального времени отслеживать дивидендные потоки и выявлять случаи, когда средства перечисляются физическому лицу в течение нескольких дней после получения от операционной компании. Это означает, что риск выявления схемы существенно вырос по сравнению с 2020-2022 годами.

Вторая тенденция - расширение понятия «дробление» в правоприменительной практике. ФНС последовательно движется от узкого понимания дробления (только спецрежимы) к широкому (любое структурирование с налоговым эффектом без деловой цели). Дивидендные схемы - следующий логичный шаг после того, как классическое дробление под УСН было в значительной мере пресечено.

Третья тенденция - усиление контроля за международными структурами. Если промежуточная компания зарегистрирована в юрисдикции, с которой у России действует СИДН, ФНС проверяет наличие реального присутствия (substance) и статус фактического получателя дохода. После приостановления ряда СИДН в 2023-2024 годах часть международных схем утратила налоговую эффективность, но внутрироссийские дивидендные цепочки остаются под давлением.

Четвёртая тенденция - рост числа дел о субсидиарной ответственности бенефициаров в связке с налоговыми доначислениями. Если операционная компания не может погасить доначисленные налоги, ФНС инициирует банкротство и заявляет требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по статье 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Для собственников, использующих дивидендные схемы, это означает личную имущественную ответственность.

Пятая тенденция - формирование позиции ВС РФ. В 2026 году ожидается несколько определений Верховного суда по делам о дроблении дивидендов, которые должны установить критерии разграничения законного холдингового структурирования и налоговой схемы. До появления этих определений правовая неопределённость сохраняется, что создаёт риски как для налогоплательщиков, так и для налоговых органов.

Три сценария для разных типов бизнеса. Для малого бизнеса с одной операционной компанией и одним собственником: риск переквалификации дивидендов через промежуточное ООО максимален - структура не имеет экономического обоснования. Для среднего бизнеса с несколькими операционными компаниями: риск средний, зависит от реального функционала управляющей компании. Для крупного холдинга с диверсифицированной структурой управления: риск низкий при наличии реального содержания промежуточных звеньев, но требует постоянного мониторинга и документирования.

Частые вопросы

1. Является ли выплата дивидендов через управляющую компанию незаконной?

Сама по себе выплата дивидендов через управляющую компанию незаконной не является - это законная корпоративная конструкция, предусмотренная Гражданским кодексом РФ и корпоративным законодательством. Проблема возникает тогда, когда налоговый орган устанавливает, что промежуточная компания не имеет реального экономического содержания и создана исключительно для снижения налоговой нагрузки. В этом случае ФНС применяет статью 54.1 НК РФ и доначисляет налоги так, как если бы промежуточного звена не существовало. Ключевой критерий - наличие деловой цели и реального функционала промежуточной компании.

2. Какие налоги доначисляет ФНС при переквалификации дивидендной схемы?

При переквалификации дивидендов, выплаченных через промежуточную компанию, ФНС доначисляет НДФЛ физическому лицу - конечному бенефициару по ставке 13-15% (глава 23 НК РФ). Если выплаты переквалифицируются в заработную плату директора - дополнительно доначисляются страховые взносы по главе 34 НК РФ. К доначисленным суммам добавляются пени за каждый день просрочки и штраф: 20% при неосторожности или 40% при умысле (статья 122 НК РФ). Налог на прибыль, уплаченный промежуточной компанией (даже по нулевой ставке), суды учитывают при определении итоговой суммы доначислений.

3. Распространяется ли амнистия за дробление бизнеса 2024 года на дивидендные схемы?

Амнистия за дробление бизнеса по Федеральному закону от 12.07.2024 № 176-ФЗ формально распространяется на схемы разделения единой деятельности с целью применения специальных налоговых режимов. Дивидендные схемы под это определение прямо не подпадают, поскольку связаны с льготными ставками по налогу на прибыль и НДФЛ, а не со спецрежимами. Если ФНС квалифицирует дивидендную схему как разновидность дробления в широком смысле - налогоплательщик вправе заявить о применении амнистии, но суды пока не выработали единой позиции по этому вопросу. Рассчитывать на амнистию автоматически не следует.

4. Как доказать деловую цель холдинговой структуры при налоговой проверке?

Деловая цель доказывается совокупностью документов и фактических обстоятельств. Необходимо представить: протоколы заседаний органов управления промежуточной компании с реальными управленческими решениями, договоры на оказание управленческих услуг операционным компаниям, штатное расписание и трудовые договоры сотрудников, налоговую отчётность с реальными расходами, переписку, подтверждающую управленческую функцию. Важно, чтобы деловая цель была сформулирована в корпоративных документах ещё до начала проверки - документы, созданные «задним числом», суды оценивают критически.

5. Что делать, если ФНС уже начала проверку дивидендной структуры?

При начале проверки необходимо немедленно оценить устойчивость структуры: проверить наличие документов, подтверждающих деловую цель и реальный функционал промежуточной компании. Документы по требованию налогового органа представляются в течение 10 рабочих дней (статья 93 НК РФ) - этот срок можно продлить при наличии оснований. Допросы свидетелей требуют предварительной подготовки: сотрудники должны понимать функции промежуточной компании и уметь их объяснить. После получения акта проверки у налогоплательщика есть 1 месяц на подачу возражений (пункт 6 статьи 100 НК РФ) - этот срок критически важен для формирования позиции защиты.

Дробление дивидендов - это новая правовая реальность 2025-2026 годов, которая затрагивает значительную часть российских холдинговых структур. ФНС последовательно расширяет периметр контроля: от классического дробления под УСН к дивидендным схемам с промежуточными звеньями. Судебная практика только формируется, что создаёт как риски, так и возможности для защиты.

Юридическая фирма «Ветров и партнёры» специализируется на налоговых спорах и корпоративном структурировании. Мы сопровождаем выездные и камеральные проверки, готовим возражения на акты ФНС, обжалуем решения в УФНС и арбитражных судах. По вопросам защиты дивидендных структур и оценки рисков холдинговых схем обратитесь к Галине Короткевич, специализирующейся на корпоративных спорах и налоговом структурировании бизнеса.

24 апреля 2026 года