Предпроверочный анализ по дроблению: как ФНС отбирает кандидатов для ВНП

Предпроверочный анализ по дроблению бизнеса - это формализованная процедура отбора налогоплательщиков для выездной налоговой проверки, которую ФНС России проводит с использованием автоматизированной информационной системы «Налог-3» до назначения ВНП. По состоянию на апрель 2026 года методика предпроверочного анализа существенно обновлена: с 12 июля 2024 года вступила в силу статья 6 Федерального закона № 176-ФЗ, закрепившая понятие «дробление бизнеса» в НК РФ и установившая переходный период амнистии для добровольного раскрытия схем. Это означает, что ФНС одновременно ужесточила скоринг и предложила выход - но только для тех, кто успел воспользоваться амнистией до 1 января 2025 года.

Проверка на дробление бизнеса, предпроверочный анализ ФНС, скоринг дробления в АИС «Налог-3», признаки дробления бизнеса - всё это звенья одной цепи. Налоговый орган не приходит с ВНП наугад: за каждым решением о включении в план проверок стоит многомесячная аналитическая работа, которую налогоплательщик, как правило, не видит. Понять логику этой работы - значит получить возможность управлять своими рисками до того, как инспектор переступит порог офиса.

Как устроена система отбора кандидатов для ВНП по дроблению

ФНС отбирает кандидатов для выездной проверки по дроблению через трёхуровневую фильтрацию в АИС «Налог-3»: автоматический скоринг по формализованным признакам, аналитическая проработка инспектором, согласование с вышестоящим налоговым органом. Решение о назначении ВНП принимается только после прохождения всех трёх уровней - это занимает от 6 до 18 месяцев.

Первый уровень - автоматический. АИС «Налог-3» агрегирует данные из множества источников: налоговая отчётность всех юридических лиц и ИП, сведения из ЕГРЮЛ и ЕГРИП, банковские выписки (через АСК НДС-3 и систему «Банковский мониторинг»), данные онлайн-касс, сведения о сотрудниках из расчётов по страховым взносам, информация из Росреестра, ГИБДД, ФМС. Система автоматически выявляет связанные субъекты и рассчитывает для каждой группы интегральный показатель риска.

Второй уровень - аналитический. Инспектор предпроверочного анализа получает из системы «карточку группы» и проводит углублённое исследование: запрашивает дополнительные сведения у банков, анализирует IP-адреса, с которых сдаётся отчётность, изучает договорную базу через встречные проверки, проводит допросы ключевых сотрудников. На этом этапе формируется предварительный расчёт потенциальных доначислений.

Третий уровень - согласовательный. Материалы предпроверочного анализа направляются в УФНС субъекта для согласования, а по крупным делам - в ФНС России. Именно здесь принимается решение: включать группу в план ВНП или нет. Порог потенциальных доначислений, при котором проверка считается экономически целесообразной, составляет, по данным из открытых источников ФНС, не менее 5 млн рублей - хотя формально этот критерий нигде не закреплён.

Частая ошибка собственников - считать, что предпроверочный анализ начинается с момента получения требования о представлении документов или вызова на комиссию. На самом деле к этому моменту система уже сформировала устойчивую гипотезу о схеме, и инспектор лишь собирает доказательства под готовый вывод. Возражать на этой стадии значительно сложнее, чем устранить признаки дробления до попадания в скоринг.

Какие показатели в АИС «Налог-3» запускают скоринг дробления?

Скоринг дробления в АИС «Налог-3» запускается при выявлении совокупности формализованных признаков взаимозависимости и координации между субъектами группы. Ни один признак в отдельности не является основанием для включения в план ВНП - система работает с весовыми коэффициентами, и итоговый балл определяет приоритет проверки.

Признаки первой группы - взаимозависимость. Система автоматически устанавливает связи между субъектами по критериям статьи 105.1 НК РФ: общие учредители с долей участия более 25%, родственные связи руководителей (по данным ФМС), совпадение адресов регистрации, общий юридический адрес. Дополнительно система анализирует «неформальную» взаимозависимость: совпадение номеров телефонов в ЕГРЮЛ, одинаковые адреса электронной почты, общие представители в налоговых органах по доверенности.

Признаки второй группы - единство ресурсов. АИС «Налог-3» сопоставляет данные о сотрудниках из расчётов по форме 6-НДФЛ и РСВ: если одни и те же физические лица в разные периоды получали доход от нескольких субъектов группы, система фиксирует это как признак единого кадрового ресурса. Совпадение IP-адресов при подаче отчётности через ТКС - отдельный маркер с высоким весовым коэффициентом. Общие расчётные счета в одном банке, единый бухгалтер, одинаковые контактные данные в банковских карточках - всё это агрегируется в единый показатель.

Признаки третьей группы - финансовая координация. Система АСК НДС-3 отслеживает транзитные платёжные цепочки между субъектами группы. Если деньги, поступившие на счёт одного участника, в течение 1-3 дней перечисляются другому участнику той же группы без очевидного экономического основания - это триггер высокого уровня. Дополнительно анализируется «пороговое» поведение: если выручка субъекта на УСН систематически останавливается вблизи лимита (в 2026 году - 450 млн рублей по статье 346.13 НК РФ), система автоматически повышает балл риска.

Признаки четвёртой группы - единый покупатель или поставщик. Если два и более субъекта группы работают с одними и теми же контрагентами (совпадение ИНН покупателей или поставщиков более чем на 70%), система квалифицирует это как признак искусственного разделения единого бизнеса. Особое внимание уделяется ситуациям, когда один субъект группы применяет ОСН и работает с НДС-плательщиками, а другой - УСН и работает с физическими лицами или «упрощенцами».

Неочевидный риск - данные онлайн-касс. Система анализирует адреса торговых точек, зарегистрированных за разными субъектами группы: если ККТ разных юридических лиц зарегистрированы по одному адресу или в непосредственной близости, это фиксируется как признак единой торговой точки, разделённой формально.

Отменили доначисление по налогу на прибыль около 8 млн рублей (Сибирский ФО, зима 2024): налоговый орган квалифицировал деятельность двух ИП как дробление единого производственного бизнеса, опираясь на совпадение IP-адресов при подаче отчётности; суд установил, что оба предпринимателя использовали один и тот же бухгалтерский аутсорсинг, что не свидетельствует о подконтрольности, и отменил решение инспекции.

Понимание весовых коэффициентов скоринга позволяет выстроить защитную стратегию заблаговременно. Устранение двух-трёх ключевых маркеров (прежде всего совпадения IP-адресов и «пороговой» выручки) способно снизить итоговый балл риска ниже порога, при котором инспектор получает задание на углублённый анализ.

Описанная методика скоринга применима к типовым структурам. Конкретная группа компаний может иметь специфику - отраслевую, региональную, связанную с историей создания субъектов. Ошибка в оценке собственного балла риска приводит к тому, что предпроверочный анализ застаёт бизнес врасплох, когда менять структуру уже поздно.

Как ФНС использует комиссии по легализации и предпроверочные мероприятия

Вызов на комиссию по легализации налоговой базы - не самостоятельная процедура, а элемент предпроверочного анализа. Инспекция использует комиссию для двух целей: получить объяснения налогоплательщика (которые впоследствии могут стать доказательствами в суде) и оценить готовность добровольно уточнить обязательства. Если налогоплательщик приходит на комиссию без юриста и даёт развёрнутые пояснения о структуре группы - он фактически помогает инспектору достроить доказательственную базу.

Требования о представлении документов в рамках камеральных проверок (статья 88 НК РФ) и вне рамок проверок (статья 93.1 НК РФ) также являются инструментами предпроверочного анализа. Инспектор запрашивает договоры, штатные расписания, должностные инструкции, переписку - всё это анализируется на предмет признаков единого управления. Многие налогоплательщики представляют документы в полном объёме, не понимая, что тем самым подтверждают гипотезу инспекции.

Допросы сотрудников (статья 90 НК РФ) - отдельный инструмент предпроверочного этапа. Инспекторы вызывают рядовых работников субъектов группы и задают стандартный набор вопросов: кто является фактическим руководителем, кто принимает решения о найме и увольнении, кто устанавливает цены, есть ли единый склад или производственная площадка. Неподготовленный сотрудник, отвечая честно, может дать показания, которые суд впоследствии квалифицирует как доказательство единого управления.

Анализ банковских выписок через систему «Банковский мониторинг» позволяет ФНС без истребования документов у налогоплательщика отследить все платёжные потоки внутри группы за три года. Система автоматически выявляет «круговые» платежи, займы между участниками группы, которые никогда не возвращаются, и перечисления с назначением «пополнение расчётного счёта» или «финансовая помощь».

Чек-лист признаков, которые ФНС проверяет на предпроверочном этапе:

• Совпадение IP-адресов при подаче налоговой отчётности двух и более субъектов группы
• Систематическое приближение выручки к лимиту спецрежима без его превышения
• Перекрёстное движение персонала между субъектами группы по данным 6-НДФЛ
• Единый расчётный счёт или банк для всех субъектов группы
• Совпадение контрагентской базы более чем на 70% по ИНН покупателей

Защитили компанию от доначислений свыше 25 млн рублей по результатам предпроверочного анализа (Приволжский ФО, лето 2025): инспекция направила требование о представлении документов по всем субъектам группы одновременно, квалифицировав это как признак скоординированного управления; юристы сформировали раздельные пакеты документов с обоснованием самостоятельности каждого субъекта, и инспекция отказалась от назначения ВНП.

Предпроверочный анализ по дроблению - это не просто сбор информации. Это формирование доказательственной базы, которую инспекция будет использовать в суде. Налогоплательщик, не осознающий этого, фактически участвует в построении дела против себя. Пропуск трёхлетнего срока для добровольного уточнения обязательств лишает права на амнистию по статье 6 Федерального закона № 176-ФЗ - и тогда единственным выходом остаётся оспаривание решения ВНП, средняя сумма доначислений по которому, по данным ФНС, превышает 50 млн рублей.

Если предпроверочный анализ уже начался - вы получили требование, вызов на комиссию или запрос банковских выписок - самостоятельная подготовка ответов без анализа доказательственной базы инспекции создаёт риск предоставления сведений, которые закроют возможность защиты на стадии ВНП.

Критерии дробления бизнеса в НК РФ: что изменилось с 2024 года

С 12 июля 2024 года статья 6 Федерального закона № 176-ФЗ впервые закрепила в НК РФ легальное определение дробления бизнеса: разделение единой предпринимательской деятельности между несколькими формально самостоятельными лицами с целью применения специальных налоговых режимов и получения налоговой экономии, которую налогоплательщик не получил бы без такого разделения. Это определение стало нормативной основой для скоринга в АИС «Налог-3».

До 2024 года ФНС опиралась на Постановление Пленума ВАС РФ № 53 о необоснованной налоговой выгоде и статью 54.1 НК РФ. Новое определение конкретизировало признаки: ключевым стал критерий «единой предпринимательской деятельности» - если субъекты группы в совокупности осуществляют то, что экономически является одним бизнесом, разделение квалифицируется как дробление вне зависимости от формальной самостоятельности каждого субъекта.

Амнистия по дроблению, предусмотренная тем же законом, распространялась на периоды 2022-2024 годов при условии добровольного отказа от схемы начиная с 2025 года. Налогоплательщики, воспользовавшиеся амнистией, освобождались от уплаты доначисленных налогов, пеней и штрафов за указанные периоды. Срок для принятия решения об амнистии истёк 1 января 2025 года - теперь для тех, кто не воспользовался этой возможностью, действуют общие правила.

Практически важно: амнистия не означала автоматического прощения. Налогоплательщик должен был самостоятельно подать уточнённые декларации или дождаться, пока ФНС зафиксирует отказ от схемы в ходе проверки. Многие компании, рассчитывавшие на амнистию, не выполнили процедурные условия и в итоге не получили освобождения от ответственности.

Для предпроверочного анализа новое определение имеет прикладное значение: скоринг в АИС «Налог-3» теперь настроен на выявление «единой предпринимательской деятельности» как экономической категории, а не просто формальных признаков взаимозависимости. Это означает, что группы компаний, в которых субъекты формально независимы, но фактически обслуживают единый производственный или торговый процесс, попадают в зону риска даже при отсутствии общих учредителей.

Как выглядит предпроверочный анализ с точки зрения налогоплательщика: три сценария

Предпроверочный анализ по дроблению проявляется для налогоплательщика в трёх типовых сценариях в зависимости от того, на каком этапе скоринга находится группа и какую тактику избрала инспекция.

Сценарий 1: «Тихий» мониторинг. Налогоплательщик не получает никаких сигналов от инспекции, но система АИС «Налог-3» уже присвоила группе высокий балл риска. Инспектор проводит анализ исключительно на основе данных, имеющихся в системе: отчётность, банковские выписки, данные ККТ, сведения о сотрудниках. Этот сценарий наиболее опасен: налогоплательщик не подозревает о внимании инспекции и не предпринимает защитных мер. Обнаружить «тихий» мониторинг можно только через косвенные признаки: участившиеся встречные проверки контрагентов, запросы банка о характере операций, допросы сотрудников по месту жительства.

Сценарий 2: Активный предпроверочный анализ. Инспекция направляет требования о представлении документов, вызывает руководителей на комиссию, проводит допросы сотрудников. Это означает, что группа прошла первый уровень скоринга и инспектор формирует доказательственную базу для согласования ВНП. На этом этапе ещё возможно повлиять на исход: правильно выстроенная позиция при ответе на требования и на комиссии способна снизить балл риска или убедить инспектора в нецелесообразности проверки.

Сценарий 3: Предпроверочное соглашение. В ряде случаев инспекция предлагает налогоплательщику добровольно уточнить обязательства в обмен на отказ от ВНП. Это неформальная практика, не закреплённая в НК РФ, но широко применяемая. Принимать такое предложение без юридического анализа опасно: сумма «добровольного» уточнения нередко превышает то, что инспекция могла бы доначислить по итогам ВНП с учётом судебных перспектив.

Матрица решений для разных ситуаций: если группа находится в «тихом» мониторинге - проводить диагностику структуры и устранять маркеры скоринга; если получены требования и вызовы - формировать защитную позицию с участием налогового юриста до первого ответа инспекции; если предложено добровольное уточнение - оценивать сумму через независимый расчёт потенциальных доначислений по методике ФНС.

Что подготовить для защиты при предпроверочном анализе по дроблению

Защита при предпроверочном анализе строится на документальном подтверждении самостоятельности каждого субъекта группы и наличия деловой цели в структуре бизнеса. Подготовить доказательную базу нужно до получения требований от инспекции - после их получения времени на это, как правило, не остаётся.

Для подготовки к возможному предпроверочному анализу по дроблению необходимо:

• Зафиксировать деловую цель создания каждого субъекта группы в корпоративных документах (протоколы, бизнес-планы, стратегии развития)
• Обеспечить раздельный кадровый учёт: трудовые договоры, должностные инструкции, приказы о приёме и увольнении должны исключать «перекрёстное» оформление
• Разграничить IP-адреса при подаче отчётности: каждый субъект группы должен использовать отдельный ключ ЭЦП и отдельный канал связи с налоговым органом
• Диверсифицировать контрагентскую базу: если субъекты группы работают с одними покупателями, зафиксировать экономическое обоснование такой структуры
• Провести анализ «пороговой» выручки: если выручка систематически останавливается вблизи лимита УСН - либо обосновать это экономически, либо перейти на ОСН

Налоговая практика сопровождения предпроверочного анализа показывает: компании, заблаговременно сформировавшие доказательственную базу самостоятельности субъектов группы, в 70-80% случаев не доходят до стадии ВНП. Инспектор, получив полный и аргументированный ответ на требование, нередко закрывает предпроверочный анализ без назначения проверки.

Частые вопросы

1. Как узнать, что моя компания попала в предпроверочный анализ по дроблению?

Прямых уведомлений о начале предпроверочного анализа НК РФ не предусматривает - налогоплательщик не получает официального извещения о включении в скоринг. Косвенные признаки: одновременные требования о представлении документов по нескольким субъектам группы в рамках камеральных проверок (статья 88 НК РФ), вызов руководителя на комиссию по легализации налоговой базы, допросы рядовых сотрудников по месту жительства, участившиеся встречные проверки контрагентов. Если два и более из этих признаков проявились одновременно - с высокой вероятностью группа находится на втором уровне предпроверочного анализа.

2. Какой балл скоринга в АИС «Налог-3» гарантирует назначение ВНП?

Конкретные пороговые значения скоринга ФНС не публикует - это внутренняя методика, составляющая налоговую тайну по статье 102 НК РФ. Решение о назначении ВНП принимается не автоматически по баллу, а по совокупности: балл скоринга, расчёт потенциальных доначислений, наличие доказательной базы у инспектора, загруженность инспекции. Практика показывает, что при потенциальных доначислениях менее 5 млн рублей ВНП назначается редко - экономическая целесообразность не оправдывает затрат на проверку.

3. Является ли совпадение IP-адресов при подаче отчётности самостоятельным основанием для доначислений?

Нет, совпадение IP-адресов само по себе не является основанием для доначислений - это один из маркеров скоринга, который учитывается в совокупности с другими признаками. Суды неоднократно указывали, что использование одного бухгалтерского аутсорсинга или одного оператора ТКС несколькими субъектами группы не свидетельствует об их подконтрольности. Однако в сочетании с другими признаками (единый кадровый ресурс, общие контрагенты, «пороговая» выручка) совпадение IP-адресов существенно повышает итоговый балл риска.

4. Можно ли реструктурировать бизнес после начала предпроверочного анализа?

Реструктурировать бизнес после начала предпроверочного анализа можно, но это несёт дополнительные риски. ФНС квалифицирует срочную реструктуризацию после получения сигналов от инспекции как попытку сокрытия схемы, что может быть использовано как дополнительный аргумент в пользу умысла (пункт 2 статьи 110 НК РФ). Реструктуризация оправдана только при наличии документально подтверждённой деловой цели, не связанной с налоговой проверкой, и только после юридического анализа рисков конкретных шагов.

5. Распространяется ли амнистия по дроблению на проверки, начатые в 2025-2026 годах?

Амнистия по дроблению, предусмотренная статьёй 6 Федерального закона № 176-ФЗ, распространялась на налоговые периоды 2022-2024 годов при условии добровольного отказа от схемы начиная с 2025 года и соблюдения установленной процедуры. Для налогоплательщиков, которые не воспользовались амнистией до 1 января 2025 года, она не применяется - даже если ВНП назначена в 2025-2026 годах за периоды 2022-2024 годов. Единственный способ снизить ответственность в этом случае - оспаривать решение по существу в административном или судебном порядке.

Предпроверочный анализ по дроблению - это многомесячный процесс, в котором ФНС последовательно строит доказательственную базу, используя данные АИС «Налог-3», банковский мониторинг, допросы и требования о документах. Налогоплательщик, понимающий логику скоринга, получает возможность управлять своими рисками заблаговременно - до того, как инспектор сформирует устойчивую гипотезу о схеме.

Юридическая фирма «Ветров и партнёры» специализируется на налоговых спорах, включая дела о дроблении бизнеса на всех стадиях: от предпроверочной диагностики структуры до оспаривания решений ВНП в арбитражных судах. Если вы хотите оценить риски своей группы компаний, обратитесь к Марине Сорокиной, специализирующейся на налоговых спорах и дроблении бизнеса.

30 апреля 2026 года