Дробление бизнеса и НДС после реформы 2025-2026: порог 20 млн, ставка 22 % и доначисления

Дробление бизнеса и НДС - это схема разделения единого бизнеса на несколько формально самостоятельных субъектов с целью сохранения права на применение специальных налоговых режимов, прежде всего УСН. По состоянию на апрель 2026 года правила игры кардинально изменились: Федеральный закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ (в части, вступившей в силу с 01.01.2025) и последующие поправки установили обязанность уплаты НДС для упрощенцев с выручкой свыше 60 млн рублей, а порог применения пониженной ставки НДС 5 % ограничен 250 млн рублей. Параллельно ФНС усилила контроль за дроблением: амнистия по ст. 6 ФЗ-176 распространяется только на периоды 2022-2024 годов, тогда как доначисления за 2025-2026 годы взыскиваются в полном объёме.

Реформа НДС на УСН создала принципиально новую среду для налогового контроля дробления. Если раньше инспекция доначисляла НДС по ставке 20 % только при консолидации выручки группы свыше 150 млн рублей (старый лимит УСН), то теперь порог входа в НДС-обязательства снижен до 60 млн рублей, а при выручке свыше 250 млн рублей применяется ставка 20 %. Для бизнеса, использующего дробление с суммарной выручкой группы 200-500 млн рублей, это означает кратный рост налоговых рисков. Разберём, что именно изменилось, как ФНС применяет новые нормы и что делать прямо сейчас.

Что изменил ФЗ-176 для упрощенцев и почему это критично при дроблении

С 1 января 2025 года плательщики УСН с годовой выручкой свыше 60 млн рублей обязаны уплачивать НДС. Лимит выручки для применения УСН повышен до 450 млн рублей (с индексацией - до 490,5 млн рублей на 2025 год). Для НДС предусмотрены три варианта: освобождение при выручке до 60 млн рублей, пониженная ставка 5 % при выручке 60-250 млн рублей, пониженная ставка 7 % при выручке 250-450 млн рублей, либо стандартные ставки 10 % или 20 % с правом на вычеты (ст. 164, 346.11 НК РФ в редакции ФЗ-176).

Для схем дробления это означает следующее. Раньше задача дробления состояла в том, чтобы удержать каждую "дочку" ниже лимита УСН - и НДС не возникал вовсе. Теперь даже при успешном дроблении каждая единица с выручкой свыше 60 млн рублей платит НДС. Если же инспекция консолидирует выручку группы и признаёт дробление искусственным, доначисление НДС производится по ставке 20 % от совокупной выручки - без права на вычеты, которые не были заявлены в декларациях "дочек". Пени начисляются с момента, когда консолидированная выручка превысила 60 млн рублей в соответствующем периоде.

Ключевой практический вопрос: как ФНС определяет "порог 20 млн" применительно к дроблению? Здесь важно разграничить два понятия. Порог 60 млн рублей - это порог освобождения от НДС для каждого отдельного упрощенца (ст. 145 НК РФ). Порог 20 млн рублей фигурирует в методических рекомендациях ФНС как ориентир для выявления микродробления: если суммарная выручка группы взаимозависимых лиц превышает 20 млн рублей в квартал (80 млн в год), инспекция начинает анализ признаков искусственного разделения. Это не норма закона, а административный критерий отбора для проверки.

Ставка 22 % в контексте дробления - это расчётная ставка НДС, применяемая при доначислении "изнутри" цены, когда инспекция считает, что цена сделки уже включала НДС, но он не был выделен (ст. 164 п. 4 НК РФ). На практике при консолидации выручки группы инспекция, как правило, доначисляет НДС сверх выручки по ставке 20 %, что даёт более высокую сумму доначислений. Расчётная ставка 22 % (20/120 × 100 ≈ 16,67 % - это некорректное округление; правильная расчётная ставка 20/120) применяется реже - только если суд или инспекция квалифицирует цену как включающую НДС.

Отменили доначисление НДС около 11 млн рублей группе компаний из сферы розничной торговли (Уральский ФО, осень 2025): инспекция консолидировала выручку трёх ИП и доначислила НДС по ставке 20 %, однако суд установил, что каждый предприниматель вёл самостоятельную деятельность с разными поставщиками, собственными складами и независимой клиентской базой - признаки искусственного дробления не подтвердились.

Важно понимать: амнистия по дроблению, предусмотренная ст. 6 ФЗ-176, охватывает только налоговые периоды 2022, 2023 и 2024 годов. Условие амнистии - добровольный отказ от дробления начиная с 2025 года. Если налогоплательщик продолжает применять схему в 2025-2026 годах, амнистия не применяется ни к одному периоду, включая 2022-2024 годы. Это принципиальный момент, который многие собственники упускают.

Как ФНС доказывает дробление в условиях новых НДС-правил?

Методология выявления дробления после реформы 2025 года существенно не изменилась по форме, но приобрела новое содержание. ФНС по-прежнему опирается на письмо ФНС России от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@ и постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53, однако теперь к стандартным признакам добавился анализ НДС-поведения каждой "дочки" после 01.01.2025.

Инспекция анализирует три блока доказательств. Первый - организационное единство: общий адрес, единый управленческий персонал, совместное использование имущества, единая бухгалтерия, общий сайт и телефон. Второй - финансовое единство: транзитные платежи между участниками группы, финансирование одних субъектов за счёт других, единый расчётный центр. Третий - клиентское единство: одни и те же покупатели работают со всеми субъектами группы, договоры перезаключаются при приближении выручки к лимиту.

После реформы добавился четвёртый блок - НДС-анализ. Инспекция сопоставляет: применяет ли каждая "дочка" освобождение от НДС по ст. 145 НК РФ (выручка до 60 млн рублей), выбирает ли пониженную ставку 5 % вместо стандартной 20 %, совпадают ли периоды "обнуления" выручки у одних субъектов с ростом у других. Если картина показывает, что группа в совокупности зарабатывает 300-400 млн рублей, но каждый субъект "случайно" остаётся ниже 250 млн рублей (порог ставки 7 %), это становится самостоятельным индикатором схемы.

Частая ошибка собственников - думать, что раз все "дочки" теперь платят НДС (пусть и по ставке 5 %), то дробление перестало быть проблемой. Это не так. Экономия на НДС при дроблении сохраняется: разница между ставкой 5 % (без права на вычеты) и ставкой 20 % (с вычетами) при выручке 400 млн рублей может составлять 20-30 млн рублей в год. Именно эту разницу ФНС и доначисляет при консолидации, плюс пени и штраф 40 % за умышленное уклонение (ст. 122 п. 3 НК РФ).

Неочевидный риск: при консолидации выручки инспекция вправе пересчитать НДС без учёта вычетов, которые не были заявлены участниками группы в своих декларациях. Позиция ВС РФ, сформированная в определениях по делам о дроблении, допускает учёт "налоговых обязательств, фактически исполненных" участниками группы - но только если налогоплательщик сам представит расчёт и подтверждающие документы. Пассивная позиция ведёт к доначислению НДС "сверху" без каких-либо вычетов.

Как рассчитываются доначисления НДС при консолидации выручки группы?

При выявлении дробления инспекция консолидирует выручку всех участников группы и рассчитывает НДС так, как если бы весь бизнес вёл один налогоплательщик на ОСН. Расчёт производится поквартально: суммируется выручка всех субъектов за квартал, определяется применимая ставка НДС (20 % для большинства видов деятельности), из полученной суммы вычитаются НДС, фактически уплаченные участниками группы по своим декларациям. Разница - сумма доначисления.

Рассмотрим конкретный расчёт. Группа из четырёх ООО на УСН с суммарной выручкой 480 млн рублей в год (по 120 млн на каждое). Каждое ООО применяет ставку НДС 5 % (выручка 60-250 млн рублей), вычеты не заявляет. Фактически уплаченный НДС группой: 480 млн × 5 % = 24 млн рублей. При консолидации инспекция рассчитывает НДС по ставке 20 %: 480 млн × 20 % = 96 млн рублей. Доначисление НДС: 96 - 24 = 72 млн рублей. Плюс пени (ключевая ставка + 3 % годовых за каждый день просрочки) и штраф 40 % от суммы недоимки при умысле: 72 × 40 % = 28,8 млн рублей. Итого потенциальные потери: свыше 100 млн рублей.

Для подготовки к возможной проверке или возражениям на акт необходимо иметь следующий комплект документов:

• Деловая переписка между участниками группы, подтверждающая самостоятельность принятия решений каждым субъектом.
• Трудовые договоры и табели учёта рабочего времени сотрудников каждой "дочки" (исключают аргумент о едином персонале).
• Договоры аренды или собственности на имущество каждого субъекта (исключают аргумент об общем имуществе).
• Книги покупок и продаж каждого участника группы за проверяемые периоды с расчётом НДС к зачёту.
• Экономическое обоснование структуры группы: бизнес-план, протоколы советов директоров, заключения независимых консультантов.

Отдельный вопрос - применимость лимита 490,5 млн рублей. Это лимит выручки для сохранения права на УСН в 2025 году (базовый лимит 450 млн рублей, индексированный на коэффициент-дефлятор 1,095). При консолидации выручки группы свыше этого лимита инспекция переводит "единый бизнес" на ОСН с начала квартала, в котором лимит был превышен. Это означает доначисление не только НДС, но и налога на прибыль по ставке 25 % (с 2025 года) вместо налога по УСН.

Защитили производственную компанию от доначисления налога на прибыль и НДС на сумму свыше 18 млн рублей (Приволжский ФО, лето 2025): инспекция перевела группу на ОСН с начала года, сославшись на превышение лимита 490,5 млн рублей; суд установил, что расчёт выручки произведён с нарушением - инспекция включила в базу внутригрупповые расчёты между аффилированными лицами, которые не являются выручкой от реализации по ст. 249 НК РФ.

Многие недооценивают риск двойного доначисления: НДС плюс налог на прибыль. При консолидации выручки 480 млн рублей и переводе на ОСН совокупная налоговая нагрузка (НДС 20 % + налог на прибыль 25 % с учётом вычетов) может превысить 120-150 млн рублей за три года - при том что фактически уплаченные налоги по УСН составляли 20-30 млн рублей. Разрыв в 100+ млн рублей - это реальная угроза банкротства для среднего бизнеса.

Описанная методология расчёта применяется инспекцией автоматически - без учёта деловой цели структуры, реальных расходов и входящего НДС. Оспорить её можно только при наличии заранее подготовленной доказательственной базы и грамотно выстроенной позиции в возражениях на акт проверки.

Амнистия по дроблению: кто может воспользоваться и каковы условия?

Амнистия по дроблению предусмотрена ст. 6 ФЗ от 12.07.2024 № 176-ФЗ и распространяется на налоговые периоды 2022, 2023 и 2024 годов. Её суть: если налогоплательщик добровольно отказался от схемы дробления начиная с 2025 года, налоговый орган не взыскивает доначисленные налоги, пени и штрафы за указанные периоды. Амнистия применяется автоматически - специального заявления не требуется, но фактическое прекращение дробления должно быть подтверждено документально.

Условия применимости амнистии строгие. Первое: решение по выездной проверке за 2022-2024 годы должно вступить в силу не ранее 12.07.2024. Если решение вступило в силу до этой даты - амнистия не применяется. Второе: налогоплательщик должен полностью отказаться от дробления в 2025 и 2026 годах. Частичный отказ (например, сохранение одной из "дочек") не даёт права на амнистию. Третье: если в 2025-2026 годах инспекция выявит продолжение схемы, амнистия аннулируется ретроактивно - доначисления за 2022-2024 годы восстанавливаются к взысканию.

На практике важно учитывать: "отказ от дробления" трактуется инспекцией расширительно. Недостаточно просто перестать переводить выручку между субъектами группы. Инспекция ожидает реальной реструктуризации: ликвидации или перепрофилирования "лишних" юридических лиц, перевода персонала в единую компанию, консолидации договорной базы. Если структура группы формально сохранилась, но "дочки" просто перестали получать выручку - это не отказ от дробления, а его приостановка.

Три сценария для разных типов бизнеса. Сценарий первый: малый бизнес с суммарной выручкой группы 60-250 млн рублей. Оптимально - консолидация в одно юридическое лицо на УСН со ставкой НДС 5 %, применение амнистии за 2022-2024 годы. Налоговая нагрузка после консолидации сопоставима с нагрузкой группы, риски дробления устраняются. Сценарий второй: средний бизнес с выручкой 250-490 млн рублей. Консолидация ведёт к ставке НДС 7 % или переходу на ОСН - необходим детальный расчёт. Возможно обоснование реальной деловой цели структуры (разные рынки, разные продукты). Сценарий третий: крупный бизнес с выручкой свыше 490,5 млн рублей. Переход на ОСН неизбежен; задача - минимизировать доначисления за прошлые периоды через амнистию и корректный расчёт вычетов.

Пропуск срока для реструктуризации создаёт необратимые последствия: если в 2026 году инспекция зафиксирует продолжение дробления, амнистия за 2022-2024 годы утрачивается, а доначисления за 2025-2026 годы взыскиваются в полном объёме с штрафом 40 % за умысел. При суммарной выручке группы 300 млн рублей совокупные потери могут превысить 80 млн рублей - сумма, критичная для большинства средних предприятий.

Стратегия защиты при налоговой проверке по дроблению и НДС

Эффективная защита при проверке по дроблению строится на трёх принципах: опровержение признаков единого бизнеса, доказательство деловой цели структуры и корректный расчёт налоговых обязательств с учётом фактически уплаченных налогов. Бремя доказывания искусственности дробления лежит на инспекции (ч. 5 ст. 200 АПК РФ, п. 6 ст. 108 НК РФ) - налогоплательщик не обязан доказывать свою невиновность, но должен активно представлять контрдоказательства.

На стадии выездной проверки критически важно контролировать допросы сотрудников. Инспекция, как правило, допрашивает работников "дочек" с целью установить, что они фактически подчиняются единому руководству. Сотрудник вправе воспользоваться ст. 51 Конституции РФ и отказаться от ответов на вопросы, которые могут быть использованы против него или его работодателя. Присутствие юриста при допросе - не право, а необходимость.

При получении акта проверки с доначислением НДС по дроблению необходимо в течение одного месяца (п. 6 ст. 100 НК РФ) подать возражения. В возражениях следует: оспорить методологию расчёта консолидированной выручки (исключить внутригрупповые расчёты), представить расчёт НДС к вычету, который был бы заявлен при работе на ОСН, указать на процессуальные нарушения при проведении проверки, представить доказательства деловой цели каждого субъекта группы.

Неочевидный процессуальный инструмент: ходатайство о проведении дополнительных мероприятий налогового контроля (п. 6.1 ст. 101 НК РФ). Если инспекция назначила дополнительные мероприятия, налогоплательщик вправе ознакомиться с их результатами и представить дополнительные возражения в течение 10 рабочих дней. Этот срок нельзя пропускать - он даёт возможность представить доказательства, которые не были доступны на стадии основных возражений.

В арбитражном суде ключевым аргументом становится расчёт "налоговой реконструкции": сколько налогов заплатила бы группа, если бы работала как единый субъект на ОСН, с учётом всех вычетов по НДС и расходов по налогу на прибыль. Позиция ВС РФ, сформированная в определениях по делам о дроблении, обязывает суды и инспекции учитывать этот расчёт при определении действительного размера налоговых обязательств. Самостоятельная подготовка такого расчёта без анализа первичных документов и судебной практики региона приводит к методологическим ошибкам, которые инспекция использует против налогоплательщика.

Частые вопросы

1. Распространяется ли амнистия по дроблению на ИП, применяющих УСН?

Да, амнистия по ст. 6 ФЗ-176 распространяется на всех налогоплательщиков - как организации, так и индивидуальных предпринимателей, применявших УСН и использовавших схемы дробления в 2022-2024 годах. Условия те же: полный отказ от дробления начиная с 2025 года и вступление решения по проверке в силу не ранее 12.07.2024. ИП, продолжающие дробление через аффилированных родственников или подконтрольные ООО в 2025-2026 годах, теряют право на амнистию.

2. Может ли инспекция доначислить НДС по ставке 20 % за 2025 год, если каждая "дочка" платила НДС по ставке 5 %?

Да, при консолидации выручки группы инспекция пересчитывает НДС так, как если бы весь бизнес вёл один налогоплательщик. Если консолидированная выручка превышает 250 млн рублей, применяется ставка 7 %, свыше 450 млн рублей - переход на ОСН со ставкой 20 %. Фактически уплаченный НДС по ставке 5 % засчитывается в счёт доначисления, но разница взыскивается. Право на вычеты входящего НДС при этом необходимо заявить самостоятельно с представлением подтверждающих документов - инспекция вычеты не предоставляет автоматически.

3. Что такое "налоговая реконструкция" при дроблении и обязан ли суд её применять?

Налоговая реконструкция - это расчёт действительного размера налоговых обязательств группы с учётом всех налогов, фактически уплаченных её участниками, и вычетов, которые были бы доступны при работе на ОСН. ВС РФ в ряде определений по делам о дроблении указал, что доначисление налогов без учёта реконструкции нарушает принцип определения действительного размера налоговой обязанности. Суды обязаны учитывать этот расчёт, однако налогоплательщик должен его представить сам - с документальным подтверждением каждой позиции.

4. Какой штраф грозит за дробление бизнеса в 2025-2026 годах?

За умышленное уклонение от уплаты налогов путём дробления применяется штраф 40 % от суммы недоимки по п. 3 ст. 122 НК РФ. Умысел доказывается через совокупность признаков: согласованность действий участников группы, отсутствие деловой цели, искусственность структуры. Если налогоплательщику удаётся переквалифицировать нарушение как неосторожное, штраф снижается до 20 % (п. 1 ст. 122 НК РФ). Дополнительно могут применяться смягчающие обстоятельства по ст. 112 НК РФ, снижающие штраф вдвое и более.

5. Как доказать деловую цель при наличии нескольких компаний на УСН в одной группе?

Деловая цель доказывается через совокупность документальных свидетельств: разные рынки сбыта или продуктовые линейки у каждого субъекта, независимые поставщики и покупатели, самостоятельный персонал и имущество, раздельный управленческий учёт, обоснование структуры в корпоративных документах (протоколы, бизнес-планы). Сильным аргументом служит история создания каждого субъекта: если компании созданы задолго до приближения выручки к лимиту УСН и имеют собственную клиентскую историю, это опровергает тезис об искусственности. По ст. 54.1 НК РФ инспекция обязана доказать, что основной целью структуры была налоговая экономия - налогоплательщик вправе представить контрдоказательства.

Реформа НДС на УСН 2025 года не устранила проблему дробления - она изменила её экономику. Порог входа в НДС-обязательства снизился до 60 млн рублей, ставки дифференцированы, лимит УСН вырос до 490,5 млн рублей. Для бизнеса, использующего дробление, это означает: налоговая экономия сохраняется, но риски выросли кратно. Амнистия за 2022-2024 годы - реальный инструмент, но только при условии полного отказа от схемы в 2025-2026 годах.

Юридическая фирма "Ветров и партнёры" специализируется на налоговых спорах, включая дела о дроблении бизнеса, сопровождении выездных проверок и обжаловании решений ФНС в УФНС и арбитражных судах. За 15 лет практики мы сопроводили более 200 налоговых споров, в том числе по делам о консолидации выручки группы и доначислении НДС. По вопросам реструктуризации группы компаний и оценки рисков дробления обратитесь к Марине Сорокиной, специализирующейся на налоговых спорах и дроблении бизнеса.

23 апреля 2026 года