×
г.Новосибирск

Мажоритарная и миноритарная доли

Мажоритарная и миноритарная доли в бизнесе. Что дает доля в бизнесе. Права. Как распределить доли. Конфликт интересов мажоритариев и миноритариев. 

При создании учредителям важно правильно распределить доли в бизнесе, чтобы избежать в будущем корпоративных конфликтов.

Доля в обществе - это вклад в процентах в уставной капитал ООО или пакет акций АО.

Что дает доля в бизнесе

Доля - это не только имущество, но и право на управление компанией и получение прибыли от ее деятельности. Участник или акционер получает прибыль (дивиденды), имущество при ликвидации организации и вправе голосовать на общих собраниях по вопросам управления. И по общему правилу все эти права реализуются пропорционально доле к общему размеру уставного капитала.

Какие бывают доли

Мажоритарные и миноритарные.

В первом случае участнику принадлежит более 50% акций или доли в уставном капитале ООО, во втором - меньше 50%. То есть, у миноритария настолько небольшая доля в компании, что он не может серьезно повлиять на ее деятельность. А у мажоритария есть преимущество по управлению обществом, потому что ему принадлежит "контрольный пакет" и решающий голос на общем собрании. Поэтому в акционерных обществах не всегда контрольным будет пакет акций в 50%. Если в свободном обращении находится много акций и они распределены между большим количеством акционеров, контрольным может стать и пакет в 20-30%.

Важно не только правильно распределить доли и определить мажоритария, но и выстроить взаимодействие с миноритарными акционерами и участниками. Последние также могут саботировать деятельность компании. Миноритариями могут быть бывшие владельцы бизнеса, продавшие большую часть доли, сотрудники, руководители, инвесторы.

Мажоритарная и миноритарная доли в бизнесе - это не законодательные понятия, они сформированы в практике правоприменения. Но их права перечислены в законах в зависимости от весомости вклада в уставный капитал.

Права мажоритария и миноритария

По существу, мажоритарии полностью контролируют деятельность компании, так как если решение принимается простым большинством голосов, их голоса перевешивают все остальные в совокупности. Если же законом или уставом предусмотрено квалифицированное большинство (75% или 95%) или единогласное голосование для проведения решения, у миноритариев (с долей 25%, 5% и любой долей соответственно) появляется возможность его заблокировать. 

Дополнительные права миноритария

Участники в ООО с любой долей вправе получать информацию об Обществе и его деятельности, продавать свою долю и отчуждать ее ООО в порядке, предусмотренном уставом.

Права миноритариев в акционерных обществах:

  • 1% уже дает возможность заблокировать крупную сделку (путем запроса документов, подачи иска о ее недействительности, предъявления требования о необходимости получения согласия на нее);
  • пакет в 2% акций дает право на выдвижение вопросов на повестку дня, кандидатов на должности в органах управления;
  • 10% позволяют акционеру требовать созыва внеочередного собрания акционеров.

Права акционера зависят и от того, какими акциями он обладает привилегированными или обыкновенными. Последние имеют больше прав на дивиденды, но меньше на управление юрлицом (с исключениями).

Как распределить доли

Количество учредителей нужно определить на первом этапе создания юрлица. Считается, что оптимальное число - три человека с неравными долями или два с 51% и 49%, чтобы на общих собраниях не возникало тупиковой ситуации при голосовании. Но в первом случае возможен сговор двух участников с целью вытеснения оставшегося, а во втором - злоупотребление сто стороны мажоритария. Создание большого количества миноритариев тоже выход, но не всегда рациональный с точки зрения эффективности управления.

Итоговую структуру формируют сами создатели бизнеса с учетом сферы деятельности, собственных интересов, распределения обязанностей в бизнесе и т.д. Оптимальным решением будет разработка структуры и системы "сдержек и противовесов" в уставе с участием практикующего специалиста по корпоративному праву.

Конфликт интересов мажоритариев и миноритариев

С учетом правового статуса у миноритариев более "приземленные" интересы, обычно они настроены на получение быстрой прибыли. А мажоритарии как "стратеги" заинтересованы в долгосрочном планировании и перераспределении прибыли на развитие бизнеса.

Мажоритарий может выкупить акции в принудительном порядке, если стал владельцем пакета в 95% акций. Мажоритарий может вынудить миноритариев продать их долю по заниженной цене, не выплачивая дивиденды, угрожая переписать имущество на третьих лиц. А миноритариям, в свою очередь, ничто не мешает создавать различные препятствия с использованием законных способов (это называется гринмейл), с целью продажи доли по завышенной цене. Все это разновидности корпоративного шантажа. Довольно часто гринмейл используется для поглощения бизнеса.

Как работать с миноритариями

Миноритарные владельцы бизнеса способны создать не меньше проблем, чем мажоритарные. Вот основные рекомендации по работе компании, где есть такие участники:

  • поддержание хороших отношений, решение споров путем переговоров и достижения консенсуса;
  • сбор информации и данных о благонадежности миноритариев;
  • аудит учредительных документов, устранение недочетов;
  • строгое соблюдение закон при проведении общих собраний;
  • выкуп небольших долей при угрозе захвата бизнеса;
  • строе соблюдение закона при распределении прибыли;
  • контроль за составом участников, акционеров и размером доли.

Это общие рекомендации, конкретные способы решения проблем можно получить на консультации по вопросам корпоративного права.

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! 

Звоните или пишите прямо сейчас! 

Телефон  +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com

Юридическая фирма "Ветров и партнеры" 
больше, чем просто юридические услуги

10 наиболее интересных статей
Упущенная выгода - это один убытков в гражданском праве. Рассматриваются особенности взыскания, доказывания и методики расчета в арбитражной практике
Читать статью
Комментарий к проекту постановления пленума ВАС РФ о последствиях расторжения договора
Читать статью
Комментарий к постановлению пленума ВАС РФ о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.
Читать статью
О способах защиты бизнеса и активов, прав и интересов собственников (бенефициаров) и менеджмента. Возможные варианты структуры бизнеса и компаний, участвующих в бизнесе
Читать статью
Дробление бизнеса – одна из частных проблем и постоянная тема в судебной практике. Уход от налогов привлекал и привлекает внимание налоговых органов. Какие ошибки совершаются налогоплательщиками и могут ли они быть устранены? Читайте материал на сайте
Читать статью
Привлечение к ответственности бывших директоров, учредителей, участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Условия, арбитражная практика по привлечению к ответственности, взыскания убытков
Читать статью
АСК НДС-2 – объект пристального внимания. Есть желание узнать, как она работает, есть ли способы ее обхода, либо варианты минимизации последствий ее применения. Поэтому мы разобрали некоторые моменты с ней связанные
Читать статью
Срывание корпоративной вуали – вариант привлечения контролирующих лиц к ответственности. Без процедуры банкротства. Подходит для думающих и хорошо считающих кредиторов в ситуации взыскания задолженности
Читать статью
Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками: сложности принятия решений и ведения хозяйственной деятельности общества при корпоративном конфликте, исключение участника, ликвидация общества. Равное и неравное распределение долей.
Читать статью
Структурирование бизнеса является одним из необходимых инструментов для бизнеса и его бенефициаров с целью создания условий налоговой безопасности при ведении предпринимательской деятельности. Подробнее на сайте юрфирмы «Ветров и партнеры».
Читать статью