Кто управляет цифровыми деньгами

Цифровые финансовые активы не существуют сами по себе.

Цифровые финансовые активы не существуют сами по себе. Их создание, хранение, учет и обращение зависят от специальных платформ, управляемых операторами информационных систем. Эти компании - промежуточное звено между эмитентами ЦФА и инвесторами, от надежности и компетентности которых зависит безопасность денег и спокойствие участников рынка.

Кто может быть оператором

Федеральный закон №259-ФЗ ограничивает круг потенциальных операторов информационных систем выпуска ЦФА. Это исключительно российские юридические лица, включенные в специальный реестр, который ведет Банк России. По состоянию на сентябрь 2025 года в реестре зарегистрировано 15 операторов.

В число операторов входят четыре категории компаний. Первая - это кредитные организации, то есть банки. Второе звено - лица с правом осуществлять депозитарную деятельность, то есть специализированные депозитарии. Третьи - организаторы торговли на финансовом рынке. И наконец, четвертую категорию составляют иные юридические лица, прошедшие прямое включение в реестр операторов по решению Банка России.

Эта система создает высокий уровень защиты для участников рынка. Банк России тщательно отбирает операторов, проверяя их финансовое состояние, репутацию управляющих и другие параметры. Уже сам факт включения в реестр сигнализирует инвесторам о том, что перед ними серьезный и проверенный регулятором финансовый посредник.

На практике роль основных операторов информационных систем играют крупные банки с современной ИТ-инфраструктурой. Альфа-банк через платформу А-Токен контролирует около 60% рынка выпусков ЦФА. ВТБ работает через Мастерчейн совместно с Газпромбанком и Промсвязьбанком. Сбербанк развивает собственную платформу Sbertoken. Также в реестре операторов находятся СПБ Биржа, Лайтхаус, Атомайз, Национальный расчетный депозитарий и другие.

Функции оператора информационной системы

Закон четко определяет набор функций, которые должен выполнять оператор информационной системы. Главная из них - ведение реестра пользователей, в котором фиксируется, кому принадлежат цифровые финансовые активы. Это исключительно важная функция, так как ЦФА существуют только в виде записей в информационной системе. Если реестр ведется неправильно или утрачен, теряется вся информация о правах собственности.

Вторая ключевая функция - обеспечение бесперебойной работы информационной системы. Оператор должен гарантировать, что платформа работает 24/7 без сбоев. В условиях высокой волатильности рынка ЦФА даже минутная недоступность платформы может привести к значительным убыткам для инвесторов и полугодовому скандалу. Отказ в доступе может вызвать паническую распродажу.

Третья функция - обеспечение достоверности информации в реестре. Оператор отвечает за точность записей о правах собственности, истории сделок, и другие данные. Любые манипуляции с информацией или небрежность в ведении учета подрывают доверие к инструменту.

Четвертая функция - хранение и защита персональных данных пользователей. Оператор должен гарантировать конфиденциальность информации об инвесторах, соответствовать всем требованиям законодательства о защите данных и информационной безопасности.

Пятая функция - предоставление информации по требованию судов, органов Банка России, органов налоговых органов, ФСБ, МВД и других государственных органов. Это может быть информация о конкретных ЦФА, их обладателях, истории сделок. При конкурсе над компанией-эмитентом оператор обязан предоставить информацию конкурсному управляющему для взыскания активов.

Шестая функция - осуществление расчетов при сделках с ЦФА. Если ЦФА передается от одного владельца другому, оператор должен организовать передачу денег между ними. Это может быть прямой расчет через счета участников или опосредованный расчет через банка-расчетчика.

Требования к операторам

Закон устанавливает жесткие требования к тому, кто имеет право быть оператором. Основной фильтр - требование к квалификации и деловой репутации. Это касается акционеров оператора, лиц, осуществляющих функции по управлению компанией - единоличного исполнительного органа, членов коллегиального органа управления.

Требования к деловой репутации включают наличие судимости, налоговые нарушения, участие в финансовых скандалах. Человек, замешанный в каком-то деле о мошенничестве на финансовом рынке, не сможет работать руководителем оператора ЦФА. Это серьезный барьер, который служит защитой для инвесторов.

Также в числе требований - утверждение и согласование правил информационной системы с Банком России. Эти правила должны описать, как устроена система, какие сделки в ней допускаются, как ведется реестр, какие права имеют участники. Правила нельзя менять в одностороннем порядке - все изменения требуют согласования с регулятором.

Обязательным условием является создание службы внутреннего контроля и риск-менеджмента. Это означает, что в компании должны быть специалисты, которые следят за соответствием работы требованиям закона, выявляют ошибки и проблемы, анализируют риски. Главный бухгалтер, руководитель службы управления рисками и главный специалист по комплаенсу должны отвечать повышенным требованиям к квалификации.

Немаловажное требование - размер собственного капитала. Оператор должен иметь достаточное количество собственных денег, чтобы продолжать работать даже при временных убытках. Минимальный размер капитала не устанавливается в законе, но регулятор может запросить дополнительную финансовую информацию.

Различие между оператором информационной системы и оператором обмена

Не следует путать оператора информационной системы с оператором обмена ЦФА. Это две разные функции, хотя могут исполняться одной компанией.

Оператор информационной системы занимается первичным выпуском ЦФА и хранением реестра собственников. Он создает платформу, где записываются новые активы, отслеживается история переводов, хранится информация о том, кому они принадлежат. Это похоже на функцию депозитария на фондовом рынке.

Оператор обмена ЦФА занимается сделками вторичного рынка. Когда инвестор хочет продать ЦФА другому инвестору, это делается через оператора обмена. Оператор обмена обеспечивает поиск покупателя для ценной бумаги, организует встречу предложения и спроса, проводит расчеты. Это похоже на функцию биржи или системы организованных торгов на фондовом рынке.

По состоянию на июль 2025 года в реестре операторов обмена ЦФА зарегистрировано всего два оператора. Почему так мало? Потому что требования к ним очень строгие. Размер чистых активов должен быть не менее 50 миллионов рублей. Участниками не могут быть компании, зарегистрированные в офшорных юрисдикциях. Требования к квалификации управляющих существуют, но они немного мягче, чем для операторов информационных систем - если это кредитная организация, депозитарий или организатор торговли, то требования к своим сотрудникам они применяют сами.

Процесс включения в реестр

Для компании, желающей стать оператором ЦФА, существует четкий процесс включения в реестр. Сначала нужно изучить требования закона и убедиться, что компания им соответствует. Затем подготовить документы и направить ходатайство в Банк России.

Документы должны подтверждать соответствие требованиям к составу акционеров, управляющих, финансовому состоянию. Нужны справки об отсутствии судимости для ключевых лиц, подтверждение их квалификации в области информационных систем и финансовых рынков. Кроме того, нужны правила информационной системы, которые описывают, как она будет работать.

Банк России проводит тщательное рассмотрение документов в течение 60 рабочих дней. Может потребоваться дополнительная информация, проверочные мероприятия по адресу соискателя. Если все в порядке, компанию включают в реестр. Включение в реестр ведется в электронном виде, и информация становится общедоступной.

Ответственность операторов

Закон четко определяет ответственность операторов перед участниками рынка. Если оператор нарушает требования закона, Банк России может применить административные санкции - от предупреждения до исключения из реестра и запрета на деятельность.

Практикуется и гражданская ответственность. Если инвестор понес убытки из-за неправомерных действий оператора - например, ошибок в реестре, недобросовестного управления системой, утраты данных - он может потребовать возмещение убытков в судебном порядке. Компании-эмитенты могут подать иск, если ошибки оператора привели к срыву размещения ЦФА.

В ряде случаев закон предусматривает и уголовную ответственность. Если должностное лицо оператора совершит мошенничество, отмывание денег или иное преступление, используя платформу, оно будет привлечено по уголовному кодексу.

Практические импликации для бизнеса

Для предпринимателя, планирующего выпустить ЦФА, выбор оператора информационной системы - критический момент. От надежности оператора зависит, насколько легко привлечь инвесторов, насколько быстро пройдет размещение, какой уровень безопасности получат деньги.

Известные операторы с репутацией крупных банков обычно предлагают лучшие условия, более дешевые комиссии, большую инвестиционную базу. Например, на А-Токен уже накопилось огромное количество инвесторов, которые готовы вкладывать в новые ЦФА. На более новых платформах конкуренция за внимание инвесторов может быть жестче.

Важный момент - надежность хранения данных. Если у оператора происходит сбой системы или потеря данных, это напрямую скажется на вашем бизнесе. Проверьте, есть ли у оператора резервные копии, дублирование данных, страховка от киберугроз. Опросите других эмитентов, работающих на платформе, об их опыте.

Также учитывайте гибкость платформы. Некоторые операторы предлагают персонализированные правила информационной системы под специфику вашего бизнеса. Другие - используют унифицированные шаблоны. Если у вас сложная бизнес-модель, может потребоваться большая гибкость.

Рынок операторов ЦФА в России продолжает развиваться. Каждый квартал появляются новые заявки на включение в реестр. К концу 2025 года ожидается, что количество операторов увеличится до 20-25. Конкуренция между операторами будет расти, что благоприятно скажется на качестве услуг и размере комиссий.

Операторы информационных систем - необходимая инфраструктура цифрового финансового рынка. Они создают экосистему, в которой могут эффективно функционировать эмитенты и инвесторы. Развитие этого сегмента напрямую влияет на будущее всего рынка ЦФА в России.

Если ваша компания рассматривает возможность выпуска ЦФА и вам требуется профессиональная консультация по выбору оператора информационной системы, анализу условий размещения и требований регулятора, наши специалисты готовы оказать полную поддержку. Мы помогаем эмитентам разобраться в сложной инфраструктуре рынка и выбрать оптимального партнера для реализации вашего финансового проекта.

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны?

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".