ВС применил двустороннюю реституцию к ничтожной новации облигаций «Финанс-Авиа»: что это значит для держателей

Новация облигаций - прекращение обязательств эмитента по выпуску заменой их новым обязательством между теми же лицами (п. 1 ст. 414 ГК РФ). Соглашение о новации заключают от имени всех держателей с согласия общего собрания владельцев (ОСВО). Для такой реструктуризации облигаций нужны три четверти голосов (пп. 4 п. 1 ст. 29.7, п. 4 ст. 29.8 Закона № 39-ФЗ). По состоянию на октябрь 2026 года Верховный суд определил, к чему ведет недействительность новации для обеих сторон.

Определение экономколлегии ВС от 8 октября 2026 года № 305-ЭС25-552 касается облигаций «Финанс-Авиа», дочерней компании «ЮТэйр» (дело № А40-124534/2020). Суд сохранил восстановление погашенных облигаций и применил к ничтожным соглашениям двустороннюю реституцию. Держатели должны вернуть эмитенту полученные 1,4 млрд руб., а уже состоявшиеся платежи учитываются во взаимных расчетах по каждому владельцу. Разбираем, что получает облигационер после отмены реструктуризации и как учтут полученные выплаты. Отдельно - что проверить до голосования за новацию выпуска.

Что решил ВС по новации облигаций «Финанс-Авиа»

ВС применил к ничтожной новации облигаций двустороннюю реституцию по п. 2 ст. 167 ГК РФ. Держатели сохраняют восстановленные облигации и прежние права по ним, а эмитент получает право на возврат 1,4 млрд руб., выплаченных по соглашениям. Уже полученные суммы ВС велел учитывать во взаимных расчетах при последующих выплатах эмитента. Экономколлегия изменила постановление суда округа и дополнила его указанием о реституции в отношении этих 1,4 млрд руб.

Спор шел шесть лет: иск подал один из инвесторов в интересах группы владельцев двух выпусков по правилам ст. 225.10 АПК РФ. К нему присоединились десятки граждан и организаций, в том числе банки. Ответчиками выступили эмитент, Национальный расчетный депозитарий (НРД) и представитель владельцев облигаций, подписавший соглашения. Банк России и «ЮТэйр» участвовали в деле третьими лицами.

Недействительность соглашений суды установили в 2024 году. В марте 2025 года ВС отказался передавать жалобы эмитента и «ЮТэйр» на этот вывод. Дальше спор шел о последствиях недействительности, и первая инстанция отказала в восстановлении бумаг: закон не описывает процедуру восстановления погашенных облигаций. Апелляция восстановила их только тем, кто не получал выплат. Суд округа распространил восстановление на всех владельцев, а расчеты по выплатам оставил для внесудебного порядка или отдельного дела.

В ВС пожаловались эмитент, «ЮТэйр», истец и АСВ. Коллегия отметила, что депозитарий уже восстановил облигации на счетах владельцев. Отказ от восстановления, по оценке ВС, не защитил бы нарушенные права держателей и оставил бы неопределенность в правах на бумаги. Довод о неоднородности группы суд тоже отклонил: получение выплат частью инвесторов не отменяет нарушения прав всех облигационеров на дату новации.

Почему новацию облигаций признали недействительной?

Суды признали соглашения о новации облигаций недействительными по ст. 10 и 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом. Новация переносила выплату 85% номинала серии 01 и 99% номинала серии 02 на 31 июля 2054 года. Будущие платежи держателям снижались более чем на 80%, а проценты на отложенный долг не начислялись.

Схема выглядела так. 15 июля 2019 года ОСВО заочно избрало представителя владельцев облигаций и одобрило новацию. 29 июля 2019 года эмитент и представитель подписали соглашения по двум выпускам на 13,3 млрд руб. по номиналу. По графику держатели серии 01 получали 20% номинала тремя платежами в июле 2020-2022 годов, держатели серии 02 - 6%. В июне 2020 года НРД погасил облигации, а сами выплаты эмитент перечислил в 2021-2022 годах.

Решения самого собрания признал недействительными Восьмой арбитражный апелляционный суд 21 декабря 2023 года (дело № А75-14707/2019). Нужные 75% голосов обеспечили только два держателя с общими интересами. Экономических причин для новации в первом полугодии 2019 года суд не нашел: материнская авиакомпания имела деньги и платила проценты по займам.

Суды перечислили последствия новации для миноритариев. Облигации превратились в обычный долг без статуса ценной бумаги. Эмитент на 35 лет освобождался от процентов, ответственность за просрочку не предусматривалась. Банк России поддержал инвесторов и назвал несправедливыми и обременительными условия, заведомо ухудшающие положение держателей без их согласия.

Иск о ничтожности новации ограничен сроком давности: три года со дня, когда началось исполнение соглашения (п. 1 ст. 181 ГК РФ). После этого суд применит давность по заявлению эмитента. Перенос погашения на десятилетия останется в силе, даже если условия новации явно несправедливы.

Сценарий «Финанс-Авиа» применим к любому эмитенту, который проводит реструктуризацию облигаций через ОСВО. Шансы оспорить решение зависят от доли голосов связанных с эмитентом лиц, условий новации и сроков. Пропущенный срок обжалования лишает держателя возможности отменить решение собрания.

Двусторонняя реституция: что получает облигационер и что возвращает эмитенту

После признания новации ничтожной облигации восстанавливаются вместе с прежними правами по выпуску. Встречно держатели обязаны вернуть эмитенту все полученное по соглашениям (п. 2 ст. 167 ГК РФ). По делу «Финанс-Авиа» это 1 412 323 904,55 руб., выплаченные в 2021-2022 годах. ВС указал учитывать эти платежи во взаимных расчетах с эмитентом.

Логика ВС такова: недействительная новация не достигает своей цели, поэтому первоначальное обязательство не прекращается, а новое не возникает. Стороны возвращаются в положение до сделки, и добиться этого можно только двусторонней реституцией. Без обязанности вернуть деньги, по оценке суда, осталась бы неопределенность в правах на выплаченные суммы.

Эмитент предлагал считать возврат по рыночной цене облигаций на Московской бирже на 29 июля 2019 года, но ВС такой подход отверг. По его оценке, он противоречит природе долгового обязательства и не учитывает условия сделок, по которым шли выплаты. В расчет идут суммы, которые держатели фактически получили.

Механизм возврата ВС описал через учет платежей. Уже состоявшиеся выплаты учитывают во взаимных расчетах при последующих платежах эмитента, в том числе в других делах. Требования к эмитенту проверяют по каждому владельцу и каждой выплате. Вне банкротства эмитента такой учет возможен зачетом: для него достаточно заявления одной стороны (ст. 410 ГК РФ). После введения наблюдения зачет, нарушающий очередность расчетов с кредиторами, запрещен (п. 1 ст. 63 Закона № 127-ФЗ).

Для держателя расчет выглядит так. Владелец серии 01 получил по новации 20% номинала и часть купона. Теперь он вправе требовать долг по исходным условиям выпуска. Полученные суммы будут учтены и уменьшат то, что эмитент должен ему заплатить. Держатель, который выплат не получал, по общему правилу ничего не возвращает и требует долг целиком.

Как оспорить решение ОСВО и новацию облигаций?

Решение ОСВО вправе оспорить держатель, который не голосовал или голосовал против, если решение нарушает закон и его права. Срок - три месяца со дня, когда он узнал или должен был узнать о решении (п. 5 ст. 29.8 Закона № 39-ФЗ). Саму новацию как ничтожную сделку оспаривают отдельным иском в пределах трехлетней давности (п. 1 ст. 181 ГК РФ). По делу «Финанс-Авиа» недействительными признаны и решения собрания, и сами соглашения.

Суд вправе оставить решение собрания в силе, если голос истца не мог повлиять на итог, а нарушения несущественны. На этом основании Арбитражный суд Москвы в августе 2026 года отказал инвесторам «Гарант-Инвеста» (разбор отказа в отмене решений ОСВО). Небольшой пакет сам по себе шансов не дает, поэтому нужны доводы о существе условий и о составе голосовавших.

Первый довод - состав голосовавших. Эмитент, контролирующие его лица и подконтрольные им организации права голоса на ОСВО не имеют (п. 3 ст. 29.8 Закона № 39-ФЗ). Голосующий бюллетенем подтверждает, что к ним не относится, и за недостоверное подтверждение отвечает перед другими владельцами за убытки (п. 6 ст. 29.8).

Второй довод - экономика условий: суды по делу «Финанс-Авиа» оценивали срок отсрочки, долю снижения выплат, отказ от процентов и неустойки. Условия сравнивали с положением инвестора на момент покупки облигаций и с финансовым состоянием группы эмитента.

Пропуск трехмесячного срока по п. 5 ст. 29.8 Закона № 39-ФЗ закрывает путь к отмене решения ОСВО. Перенос погашения на десятилетия останется обязательным для вас без вашего согласия.

Групповой иск снижает расходы каждого инвестора на спор с эмитентом. Он возможен, если ко дню обращения в суд к иску присоединились не менее пяти членов группы (ч. 5 ст. 225.10 АПК РФ). Членом группы считается каждый держатель в том же положении, даже не присоединившийся к иску (ч. 2 ст. 225.10).

Тем, кто уже получил выплаты по реструктуризации или судится с эмитентом, позиция ВС меняет расчеты. Сумма к возврату и порядок зачета теперь влияют на итог спора не меньше, чем сама недействительность сделки. Ошибка в расчете требований к эмитенту закрепляется судебным актом.

Что проверить держателю до голосования за реструктуризацию выпуска

До голосования держатель оценивает условия новации, состав голосующих и свою позицию на случай спора. Право голоса имеют владельцы облигаций на конец операционного дня за семь рабочих дней до собрания или окончания приема бюллетеней (п. 2 ст. 29.8 Закона № 39-ФЗ). Новацию одобряют три четверти голосов, поэтому пакет свыше 25% блокирует решение.

1. Получите выписку по счету депо на дату фиксации прав и сохраните сообщение о собрании с проектом соглашения о новации.

2. Сравните новые условия с исходными: срок погашения, долю номинала в ближайших платежах, купон, проценты, неустойку и обеспечение.

3. Проверьте, кто владеет крупными пакетами и нет ли среди них лиц, связанных с эмитентом (п. 3 ст. 29.8).

4. Решите, голосовать против или не участвовать: только такие держатели вправе обжаловать решение (п. 5 ст. 29.8).

5. Отсчитывайте трехмесячный срок на иск от раскрытия итогов собрания: суд учтет дату, когда вы должны были узнать о решении.

6. Ведите учет всех выплат по новому графику: при недействительности новации их учтут во взаимных расчетах с эмитентом.

Такие решения держатели принимают и сейчас. В сентябре владельцы облигаций Михайловского молочного завода одобрили новацию купона и продление выпуска до 2031 года (подробнее о реструктуризации ММЗ). На 22 октября назначено собрание владельцев облигаций ПК Фабрикс с вопросом о новации (разбор дефолта ПК Фабрикс).

Что ждет восстановленные облигации, если эмитент обанкротится?

Восстановленные облигации возвращают держателю денежное требование к эмитенту по исходным условиям выпуска. Если эмитент попадет в банкротство, по логике определения ВС требование заявят в реестр кредиторов с учетом уже полученных выплат. Реестр закрывается через два месяца после публикации сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства (п. 1 ст. 142 Закона № 127-ФЗ).

Пропуск двухмесячного срока без его восстановления судом переводит держателя в зареестровые кредиторы. Он получит деньги только из имущества, оставшегося после расчетов с реестром (п. 4 ст. 142 Закона № 127-ФЗ). Выигранный спор о восстановлении облигаций в таком случае может не принести денег. Требование стоит готовить заранее, с расчетом номинала, купонов и полученных сумм.

Восстановленные облигации снова подчиняются общим правилам о собраниях владельцев. Если эмитент вынесет на ОСВО новую реструктуризацию, несогласный держатель вправе оспорить решение по п. 5 ст. 29.8 Закона № 39-ФЗ. Голоса эмитента, контролирующих и подконтрольных ему лиц при этом не учитываются (п. 3 ст. 29.8).

Защищать держателей в таких ситуациях должен представитель владельцев облигаций. В деле «Финанс-Авиа» представитель сам подписал спорные соглашения и стал ответчиком. Банк России готовит реформу этого института (что изменится для ПВО и инвесторов).

Частые вопросы

1. Нужно ли возвращать деньги, полученные по реструктуризации, если новацию признали недействительной?

Да, при недействительности новации держатель возвращает эмитенту полученное по соглашению, а облигации и права по ним восстанавливаются (п. 2 ст. 167 ГК РФ). Такую позицию занял ВС в определении от 8 октября 2026 года по делу «Финанс-Авиа». Полученные суммы суд велел учитывать во взаимных расчетах при следующих выплатах эмитента. Расчет делают по каждому владельцу отдельно, исходя из его облигаций и полученных сумм.

2. Можно ли восстановить уже погашенные облигации?

Да, по позиции ВС отсутствие специальной процедуры не мешает восстановить облигации, погашенные по ничтожной сделке. По делу «Финанс-Авиа» ВС констатировал, что депозитарий исполнил судебные акты и восстановил бумаги, и сохранил это восстановление. Банк России в деле подтвердил, что такое восстановление возможно.

3. Каким большинством собрание одобряет новацию облигаций?

Согласие на новацию дают три четверти голосов владельцев с правом голоса (пп. 4 п. 1 ст. 29.7 и п. 4 ст. 29.8 Закона № 39-ФЗ). Голоса считают от всех, кто вправе голосовать, а не только от участников собрания. Эмитент, контролирующие и подконтрольные ему лица не голосуют.

4. Может ли эмитент требовать возврат выплат по рыночной цене облигаций?

Нет, ВС отклонил расчет возврата по рыночной стоимости облигаций на дату новации. Такой подход, по оценке суда, противоречит природе долгового обязательства и игнорирует условия сделок. В расчеты идут суммы, которые эмитент фактически выплатил держателю по ничтожному соглашению.

5. Можно ли присоединиться к групповому иску держателей облигаций?

Да, держатель выпуска вправе присоединиться к иску в защиту группы лиц письменным заявлением истцу или в суд (ч. 6 ст. 225.10 АПК РФ). Сделать это можно до перехода к прениям. Групповой порядок применяют, если ко дню обращения в суд присоединились не менее пяти членов группы. Получение выплат от эмитента не исключает держателя из группы - это подтвердил ВС.

Позиция ВС по делу «Финанс-Авиа» работает в обе стороны. Держатель получает назад облигации и право требовать долг по исходным условиям, но полученное по новации учитывается во взаимных расчетах. Для эмитентов это сигнал: реструктуризация, одобренная голосами узкой группы держателей с общими интересами, может быть отменена и через несколько лет.

«Ветров и партнёры» сопровождает владельцев облигаций при реструктуризации и дефолте эмитента, ведет дела о банкротстве и оспаривании сделок. Мы оцениваем условия новации до собрания, представляем держателей в суде и включаем их требования в реестр кредиторов.