Указ № 816: кого считать недружественным физлицом и какие документы нужны

Недружественное лицо по Указу Президента от 05.11.2026 № 816 - это в том числе физическое лицо без подтверждённого статуса. Это тот, кто не представил документ о гражданстве России или государства вне недружественного перечня либо вид на жительство. По состоянию на ноябрь 2026 года норма действует: указ вступил в силу в день публикации, 5 ноября.

Указ 816 внёс это правило в шесть указов о сделках, дивидендах и иностранных кредиторах. Компании, которая платит физлицу прибыль, возвращает заём или покупает долю, теперь нужен документ о его статусе.

Что изменил указ 816 и какие шесть указов он дополнил

Указ № 816 добавил новую категорию лиц в шесть актов: № 81, 95, 254, 618, 737 и 198. Он вступил в силу 5 ноября 2026 года, переходных правил нет. Прежние критерии сохранены: гражданство, регистрация, место деятельности или прибыли и контроль. Новая норма содержит слова «в том числе» и дополняет их.

В Указе № 81 появился п. 1(1), в Указе № 95 - п. 12(2), в Указе № 254 - п. 8(1). В Указе № 618 добавлен п. 6(1), в Указе № 737 - п. 7(1). Указы № 81, 618 и 737 говорят о лицах иностранных государств, совершающих недружественные действия, указы № 95 и 254 - об иностранных кредиторах. В Указе № 198 п. 5 дополнен подпунктом «в»: выплаты по ценным бумагам со счетов типа «С» иностранных номинальных держателей и платёжных агентов таким физлицам не производятся.

Указы № 79, 322 и 520 поправка не затронула. Изменён порядок разъяснений: по п. 6(1) Указа № 618 их даёт Банк России, по другим вопросам этого указа - Минфин (новая редакция п. 7). По остальным указам право разъяснять у Банка России было и раньше. Это п. 13 Указа № 95 (он охватывает и Указ № 81), п. 9 Указа № 254, п. 8 Указа № 737 и п. 16 Указа № 198. Разъяснений Банка России и Минфина по новому правилу на 6 ноября мы не нашли. Поэтому выводы, которых нет в тексте указа, ниже помечены как наша оценка.

Кто теперь считается недружественным физическим лицом?

Недружественным лицом или иностранным кредитором считается физлицо, которое не представило ни один из четырёх документов, названных в указе. Слова «дружественное государство» в указе нет: речь о стране вне перечня из распоряжения Правительства от 05.03.2022 № 430-р. В перечне, например, страны ЕС, США, Великобритания, Швейцария, Япония и Сингапур.

Указ называет такие документы:

• документ, удостоверяющий гражданство России; основной из них - паспорт (ст. 9 Федерального закона № 138-ФЗ);
• документ, удостоверяющий гражданство или подданство государства вне перечня;
• вид на жительство в России;
• вид на жительство или иной документ о праве постоянно проживать в государстве вне перечня.

Указ не отвечает на четыре практических вопроса: кому представить документ, в какой момент, в какой форме и должен ли он действовать на дату сделки. Норма не сводится к иностранцам: в ней сказано просто «физические лица». Наша оценка: формально под неё подпадает и гражданин России, который отказался показать паспорт. По нашей оценке, значение имеет и срок документа: паспорт гражданина России по истечении срока недействителен (п. 1 ч. 8 ст. 9 закона № 138-ФЗ).

Описанные правила работают для типовых случаев. Статус конкретного физлица зависит от его документов, суммы и вида обязательства. Ошибка видна уже после платежа, когда вернуть деньги или переоформить долю сложнее.

Что с двойным гражданством и видом на жительство?

Гражданин России с иностранным паспортом закрывает вопрос российским паспортом. Банк России в разъяснении от 18.03.2022 № 2-ОР (п. 1.10) указал: такой резидент рассматривается только как гражданин России. Это разъяснение относится к Указам № 79, 81 и 95. Часть 1 ст. 10 закона № 138-ФЗ содержит то же правило.

Наша оценка: для Указов № 254, 618, 737 и 198 подход будет тем же, хотя прямого разъяснения мы не нашли. Иначе выглядит случай без российского паспорта. Если у человека есть гражданство Сингапура и Казахстана, казахстанский паспорт закрывает новую норму. Прежний критерий «имеют гражданство этих государств» при этом остаётся. Наша оценка: если контрагент знает о недружественном гражданстве, полагаться на второй паспорт рискованно. Критерий гражданства в п. 1 Указов № 81 и 95 исключения для второго паспорта не содержит, а разъяснения Банка России по такому случаю мы не нашли.

Иностранец с видом на жительство в России - резидент (п. 6 ч. 1 ст. 1 закона № 173-ФЗ). Банк России в письме от 21.07.2023 № 38-1-4/2195 указал, что такие лица не относятся к иностранным кредиторам по Указу № 95. Вид на жительство в государстве вне перечня даёт меньше: он снимает только новую презумпцию. Гражданин Германии с таким документом, по нашей оценке, остаётся связанным с недружественным государством. Лицо без гражданства закрывает новую норму только видом на жительство или иным документом о постоянном проживании.

Как указ 816 влияет на дивиденды и долги перед физлицами

Без документа физлицо становится иностранным кредитором. Обязательства по займам, кредитам и финансовым инструментам свыше 10 млн руб. в календарный месяц исполняются по Указу № 95. Расчёт идёт в рублях через счёт типа «С» или по разрешению (пп. 2, 3, 11). Прибыль ООО платится по тому же порядку (п. 1 Указа № 254).

Дивиденды акционерных обществ Банк России относит к обязательствам по финансовым инструментам, поэтому там Указ № 95 применяется напрямую. Выплаты при уменьшении капитала, ликвидации и банкротстве идут по тем же правилам (п. 3 Указа № 737). Разрешение на них без этого порядка даёт Минфин по согласованию с Банком России, для финансовых организаций - Банк России (п. 4). Разрешение выплатить прибыль без этого порядка для обычного ООО выдаёт Правительственная комиссия, для финансовых организаций - Банк России (п. 3 Указа № 254). Об общих правилах для таких споров мы писали в статье о выплатах по займам и дивидендам в пользу нерезидентов.

Порог считается по всем обязательствам должника перед всеми иностранными кредиторами за месяц (п. 1.1 разъяснения Банка России от 20.05.2022 № 6-ОР). При превышении порядок применяется к любому такому кредитору, какой бы ни была его сумма. Разъяснение говорит об обязательствах из п. 1 Указа № 95. Наша оценка: для прибыли ООО и выплат по Указу № 737 разумно считать так же, поскольку они отсылают к п. 2 этого указа. Для дивидендов АО и прибыли обществ из ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской областей порога нет (п. 2 Указа № 95, п. 1 Указа № 254). Дробить платёж нельзя: Верховный суд в п. 4 Тематического обзора № 8/2026 допустил ничтожность искусственного дробления до 10 млн руб. Счёт типа «С» открывается по заявлению должника, согласие кредитора не требуется (п. 3 Указа № 95, п. 1.6 разъяснения № 2-ОР).

Платёж физлицу без документа мимо счёта типа «С» при обязательствах свыше 10 млн руб. за месяц создаёт риск иска и возврата денег. Сторона сделки вправе подать такой иск в течение трёх лет с начала исполнения. Для ФНС и других лиц вне сделки три года идут со дня, когда они узнали или должны были узнать о начале исполнения. Предел для них - десять лет с начала исполнения (п. 1 ст. 181 ГК). Верховный суд в п. 3 обзора указал: платёж с нарушением такого порядка ничтожен. В приведённом там деле о займе иск подала ФНС. Практики по Указу № 816 пока нет. Наша оценка: та же логика применима к физлицу без документа и к прибыли ООО, поскольку Указ № 254 отсылает к Указу № 95.

Режим затрагивает не все платежи. Пункт 1 Указа № 95 называет только кредиты, займы, финансовые инструменты и вклады. Вклады физлиц - иностранных кредиторов исключены подп. «а» п. 12(1). Наша оценка: новая категория тоже не подпадает под порядок для вкладов, поскольку п. 12(2) относит её к иностранным кредиторам. Для самого физлица цена ошибки высока: со счёта типа «С» деньги списываются только по закрытому перечню оснований, который установил Совет директоров Банка России. Наша оценка: если участник не передал документ до выплаты свыше 10 млн руб., деньги останутся в этом режиме. Указ № 816 возврата на обычный счёт после позднего документа не предусматривает. Режим счёта прямо называет такой перевод получателю только для выплат по ценным бумагам. Плательщику деньги возвращаются, если обязательство исполнено или прекращено иным законным способом.

Сделки с долями и недвижимостью: когда нужно разрешение Правкомиссии

Если физлицо без документа стало стороной сделки, нужна проверка на разрешение Правительственной комиссии. Его требуют сделки с долями ООО (пп. 1, 2 Указа № 618), кроме финансовых организаций. Для акций АО тот же порядок действует, когда обе стороны иностранные (п. 5 Указа № 737). Если сторона - резидент, применяется Указ № 81: рублёвые займы, сделки с ценными бумагами и недвижимостью.

Для банков, страховщиков, НПФ, микрофинансовых и управляющих компаний порог иной: разрешение нужно на сделки более чем с 1% капитала или голосов (п. 1 Указа № 737). Ценные бумаги на организованных торгах проходят по разрешениям Банка России, согласованным с Минфином (подп. «г» п. 1 Указа № 81).

Сделку с долей ООО без разрешения Правкомиссии могут признать ничтожной целиком: стороны вернут всё полученное (ст. 167 ГК). Срок иска тот же: три года, а для лиц вне сделки - не более десяти лет с начала исполнения (п. 1 ст. 181 ГК). Верховный суд в п. 1 обзора № 8/2026 указал: договор купли-продажи недвижимости с подконтрольной иностранцу компанией без такого разрешения ничтожен. Наша оценка: для долей по Указу № 618 логика будет той же, поскольку механизм разрешения устроен одинаково. Практики по долям по Указу № 618 в обзоре нет. Перед выходом участника из ООО статус тоже стоит проверить, хотя указ этот случай отдельно не называет.

С недвижимостью есть спорная зона. Пункт 5 Указа № 254 выводит из порядка Указа № 81 покупку недвижимости гражданами недружественных государств и продажу с расчётами через счёт типа «С». То же касается безвозмездных сделок между супругами и близкими родственниками. Текст говорит о гражданах. Лицо, не показавшее документ, не доказало и гражданства. Наша оценка: до разъяснений Банка России опираться на эти исключения без документа рискованно.

Если вы уже получили отказ, выплатили деньги напрямую или закрыли сделку без проверки статуса, порядок действий зависит от даты и суммы. Нужно оценить, что уже исполнено, можно ли получить разрешение и есть ли риск оспаривания. Самостоятельная переписка с участником без такой оценки может закрепить невыгодную позицию.

Какие документы запросить у физлица и что делать банку?

Контрагенту стоит запросить один из четырёх документов до платежа или подписания и сохранить копию. Срок выплаты прибыли ООО не превышает 60 дней (п. 3 ст. 28 Закона об ООО), поэтому запрос лучше отправить до решения о распределении. Рекомендации ниже - наша оценка, указ порядка проверки не устанавливает.

Порядок для компании, должника или покупателя:

1. Определите, относится ли операция к займу, финансовому инструменту, прибыли, доле, акциям или недвижимости.

2. Письменно запросите документ и зафиксируйте дату запроса и ответа.

3. Сверьте государство с перечнем № 430-р и проверьте срок документа.

4. Включите в договор заверение об отсутствии других гражданств (ст. 431.2 ГК) и обязанность сообщить о смене статуса.

5. Сложите обязательства перед иностранными кредиторами за календарный месяц.

6. Без документа при общей сумме свыше 10 млн руб. используйте счёт типа «С» или получите разрешение.

7. Для сделки с долей, акциями или недвижимостью без документа сначала получите разрешение Правкомиссии.

Заверение даёт право на убытки и отказ от договора. По нашей оценке, от ничтожности сделки оно не защищает. Физлицу разумно подготовить паспорт или вид на жительство с действующим сроком и нотариальный перевод иностранного документа. Форму указ не задаёт, но перевод снимет спор о содержании. Комплект лучше направить каждому плательщику: обществу, банку, брокеру, депозитарию, покупателю. Подтверждение получения нужно сохранить, поскольку указ не говорит, кому именно представлять документ.

Банку и депозитарию закон уже поручил устанавливать гражданство и реквизиты документа клиента (ст. 7 Федерального закона № 115-ФЗ). Наша оценка: им разумно сверить анкеты физлиц и определить, какие документы уже считаются представленными. Как поступят конкретные банки, мы не знаем: разъяснений нет. Банк России вправе дать их по новой норме во всех шести указах.

Частые вопросы

1. Считается ли недружественным гражданин России, который живёт за границей?

Нет, если он представил документ, удостоверяющий российское гражданство. Новая норма не связывает статус с местом жительства. По п. 6 ч. 1 ст. 1 закона № 173-ФЗ гражданин России остаётся резидентом. Сложность возникает при просроченном паспорте: по п. 1 ч. 8 ст. 9 закона № 138-ФЗ он недействителен, поэтому его лучше заменить заранее.

2. Нужно ли применять указ к договорам, заключённым до 5 ноября 2026 года?

Прямого ответа в указе нет: переходных правил он не содержит. Наша оценка: для незавершённых договоров ориентиром будет дата исполнения, потому что Указ № 95 регулирует именно исполнение обязательств. Сделки, полностью исполненные до 5 ноября, указ не упоминает. Обратной силы в тексте не предусмотрено.

3. Распространяется ли новое правило на зарплату, аренду и оплату услуг?

Прямо не распространяется: Указ № 95 называет кредиты, займы, финансовые инструменты и вклады, а не любые платежи. Верховный суд в п. 6 обзора № 8/2026 привёл дело, где уступку долга по договору поставки признали действительной: он не относится к этим видам обязательств. Для интеллектуальных прав действует отдельный Указ № 322, поправка № 816 его не меняла.

4. Можно ли представить документ после платежа или сделки?

Срока указ не устанавливает, поэтому, по нашей оценке, документ можно представить и позже. Для будущих операций это снимает новую презумпцию. Похожий подход есть в письме Банка России от 21.07.2023: при подтверждении статуса резидента депозитарий прекращает статус счёта депо типа «С». Для прибыли ООО, займов и завершённых сделок такого правила мы не нашли.

5. Что делать, если участник ООО не отвечает на запрос документа?

По нашей оценке, обществу безопаснее считать такого участника иностранным кредитором и применять порядок Указа № 254. При сумме до 10 млн руб. за месяц счёт типа «С» не используется, если общий размер обязательств перед иностранными кредиторами не выше порога. Запрос и отсутствие ответа лучше подтвердить документально: это пригодится в споре о просрочке выплаты.

Указ № 816 перенёс риск неподтверждённого статуса на сделку: нет документа - лицо приравнивается к недружественному. Прежние критерии остались, поэтому, по нашей оценке, один паспорт вне перечня не снимает вопрос о втором гражданстве. Самые чувствительные операции - выплаты свыше 10 млн руб. в месяц и сделки с долями.

Юристы фирмы «Ветров и партнёры» сопровождают корпоративные сделки, споры участников и защиту активов. Мы проверяем статус участников, готовим документы для Правительственной комиссии и представляем клиентов в арбитражных судах. Автор материала - Елена Миронова.