Вышел из ООО в 2026 году: почему налог считают как с дивидендов

Действительная стоимость доли - часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли участника (п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). С 1 января 2026 года её выплата при выходе участника приравнена для целей налогообложения к доходу в виде дивидендов: Федеральный закон от 28 ноября 2025 года № 425-ФЗ исключил применение к таким выплатам освобождения по п. 17.2 ст. 217 НК РФ. Правило пяти лет владения долей больше не работает.

Изменение затрагивает каждого, кто выходит из состава участников общества начиная с 2026 года. Раньше участник, владевший долей более пяти лет, получал выплату без налога. Теперь НДФЛ при выходе из ООО удерживает само общество как налоговый агент, а при доле в компании с чистыми активами в сотни миллионов рублей налог исчисляется миллионами. Планирование выхода участника и расчёт действительной стоимости доли стали задачей, которую решают до подачи заявления, а не после.

Как изменилось налогообложение выплаты доли с 2026 года

С 2026 года выплата действительной стоимости доли при выходе участника признаётся доходом в виде дивидендов, а освобождение по п. 17.2 ст. 217 НК РФ, действовавшее при непрерывном владении долей более пяти лет, к ней не применяется. Налог удерживает общество при выплате. Прежний порядок сохраняется только для выплат, произведённых до 1 января 2026 года.

Логика законодателя - устранить разницу между распределением прибыли и выходом участника. До поправки собственник мог не выплачивать дивиденды несколько лет, накопить прибыль в чистых активах, а затем выйти и получить всю сумму без налога. Теперь оба способа изъятия капитала облагаются одинаково.

Отдельный вопрос - выплаты, растянутые на несколько лет. Если общество рассчиталось с вышедшим участником частями и часть сумм пришлась на 2026 год и позже, к этим суммам применяются новые правила независимо от даты подачи заявления о выходе. Дата возникновения дохода определяется днём выплаты, а не датой перехода доли к обществу.

Продажа доли третьему лицу под новое регулирование не подпадает: к доходам от реализации доли освобождение по сроку владения сохраняется, но применяется только в пределах 50 млн рублей дохода за налоговый период, а сумма сверх этого порога облагается налогом. Это принципиальная развилка, определяющая налоговую нагрузку при выходе из бизнеса, и выбирать между двумя конструкциями нужно до совершения юридически значимых действий.

Описанный порядок применим к типовым ситуациям. Конкретная сделка требует анализа устава, структуры чистых активов и графика расчётов. Заявление о выходе удостоверяется нотариусом, который сам направляет документы на регистрацию, а доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ - отозвать заявление после его удостоверения в одностороннем порядке нельзя.

Сколько НДФЛ платить при выходе из ООО?

К доходам в виде дивидендов применяются ставки 13 процентов с суммы до 2,4 млн рублей за налоговый период и 15 процентов с превышения (ст. 224 НК РФ). Для налоговых нерезидентов ставка по дивидендам составляет 15 процентов. Налог исчисляет, удерживает и перечисляет общество как налоговый агент, участник получает сумму за вычетом НДФЛ.

Расчёт на примере. Действительная стоимость доли составляет 25 млн рублей. Налог: 2,4 млн по ставке 13 процентов даёт 312 тыс. рублей, оставшиеся 22,6 млн по ставке 15 процентов - 3,39 млн рублей. Итого к удержанию около 3,7 млн рублей, на руки участник получает порядка 21,3 млн.

Важное отличие дивидендной шкалы от основной: она двухступенчатая, повышенные ставки до 22 процентов, применяемые к трудовым и предпринимательским доходам, здесь не действуют. При крупных выплатах это существенная разница, и относить выплату к правильной категории дохода в отчётности критично.

Вычеты к дивидендам не применяются. Уменьшить налоговую базу на расходы по приобретению доли при выходе нельзя - такая возможность предусмотрена для доходов от продажи доли, а не для выплаты действительной стоимости. Участник, купивший долю за 20 млн и получивший при выходе 25 млн, платит налог не с разницы в 5 млн, а со всей суммы выплаты.

Как определяется действительная стоимость доли

Действительная стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Выплата производится в течение трёх месяцев со дня возникновения обязанности, если уставом не установлен иной срок.

Формальный расчёт по балансу почти всегда занижает результат. Недвижимость учитывается по остаточной стоимости, нематериальные активы часто не отражены вовсе, а переоценка не проводилась годами. Судебная практика исходит из того, что действительная стоимость доли должна соответствовать рыночной стоимости чистых активов, и при споре назначается экспертиза.

Предмет экспертизы - рыночная стоимость активов и обязательств общества на дату, предшествующую подаче заявления. Разница между балансовым и рыночным подходом по компании, владеющей объектами недвижимости, достигает кратных величин: доля, рассчитанная обществом в 4 млн рублей, по результатам экспертизы оценивается в 15-20 млн.

Устав может предусматривать иной порядок определения стоимости, но он не должен лишать участника права на справедливую компенсацию. Условия, привязывающие выплату к номинальной стоимости доли, оспариваются как противоречащие существу законодательного регулирования.

Что делать, если общество занижает стоимость доли?

Участник вправе требовать выплаты недостающей части в судебном порядке, заявив ходатайство о назначении экспертизы рыночной стоимости чистых активов. Срок исковой давности по такому требованию составляет три года (ст. 196 ГК РФ) и исчисляется со дня, когда участник узнал о нарушении права, то есть, как правило, с даты истечения срока на выплату.

Подготовка иска строится на доказательствах реальной стоимости активов: выписки из ЕГРН, отчёты об оценке, договоры аренды, подтверждающие доходность объектов, сведения об имуществе, не отражённом в балансе. Запрос документов у общества оформляется письменно - отказ в предоставлении информации сам по себе становится доводом в пользу участника.

Отдельное требование - проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период просрочки выплаты. По сумме в 15 млн рублей и просрочке в полтора года проценты формируют самостоятельное требование в несколько миллионов.

Пропуск трёхлетнего срока исковой давности лишает участника права на взыскание независимо от того, насколько занижена выплата: суд применяет давность по заявлению общества, и недоплаченные 10 млн рублей взыскать уже невозможно. Отсчёт идёт от даты, когда выплата должна была состояться, а не от момента, когда участник узнал о результатах оценки.

Если вы уже получили выплату и подписали документы о расчётах, ситуация усложняется, но не становится безнадёжной: подписание акта не лишает права требовать доплату, если стоимость определена с нарушением закона. Требуется аудит правовой позиции с оценкой перспектив.

Когда общество вправе не выплачивать долю

Общество не выплачивает действительную стоимость доли, если на момент выплаты оно отвечает признакам несостоятельности либо если такие признаки появятся в результате выплаты (п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Также выплата невозможна, если стоимость чистых активов меньше уставного капитала и резервного фонда: сначала требуется уменьшение уставного капитала.

Это ограничение работает в обе стороны. Для участника оно означает риск не получить ничего при формально бесспорном праве. Для общества - защиту от вывода капитала в предбанкротном состоянии, поскольку выплата вышедшему участнику в такой ситуации впоследствии оспаривается в деле о банкротстве как сделка с предпочтением.

Второе ограничение - устав. Право на выход существует только тогда, когда оно прямо предусмотрено уставом общества, а в ряде случаев требуется согласие остальных участников (ст. 26 Закона об ООО). Уставы, составленные по типовым формам девяностых и двухтысячных годов, часто не содержат такого права вовсе, и участник оказывается заперт в компании.

Третье - запрет на выход единственного участника и на выход всех участников одновременно. Общество не может остаться без участников, поэтому такие заявления не влекут правовых последствий.

Как снизить налоговые потери при выходе из бизнеса?

Легальных механизмов три: продажа доли вместо выхода с применением освобождения по сроку владения, распределение накопленной прибыли до выхода и структурирование расчётов во времени с учётом порога в 2,4 млн рублей. Выбор делается до подачи заявления о выходе, поскольку после перехода доли к обществу конструкцию изменить нельзя.

Алгоритм подготовки к выходу:

1. Проверить устав: предусмотрено ли право на выход и требуется ли согласие участников.

2. Оценить рыночную стоимость чистых активов и рассчитать ориентир по доле.

3. Сравнить налоговый результат выхода и продажи доли с учётом порога освобождения в 50 млн рублей.

4. Проверить финансовое состояние общества на предмет признаков несостоятельности.

5. Согласовать график и порядок расчётов, зафиксировать их письменно.

6. Оформить нотариально заявление о выходе либо договор купли-продажи доли.

Продажа доли остаётся более выгодной конструкцией при длительном владении: освобождение по сроку владения к доходам от реализации доли сохранено в пределах 50 млн рублей за налоговый период, тогда как при выходе оно не применяется вовсе. Но продажа требует покупателя и согласования с другими участниками при наличии преимущественного права, что удлиняет процесс на месяцы.

Частые вопросы

1. Можно ли получить долю имуществом вместо денег?

Да, с согласия вышедшего участника общество вправе выдать ему имущество такой же стоимости вместо денежной выплаты. Налоговые последствия при этом не исчезают: доход возникает в натуральной форме и облагается по тем же правилам, а общество как налоговый агент обязано сообщить о невозможности удержать налог. Участник в таком случае уплачивает НДФЛ самостоятельно.

2. Кто платит налог, если участник - юридическое лицо?

При выходе участника-организации доход также квалифицируется как дивиденды и облагается налогом на прибыль, при этом удержание производит выплачивающее общество. Для российских организаций, владеющих долей не менее 50 процентов не менее 365 дней, применяется нулевая ставка при соблюдении условий ст. 284 НК РФ. Проверять соответствие условиям нужно на дату выплаты.

3. Что делать, если устав не предусматривает права на выход?

Без соответствующего положения в уставе выйти из общества в одностороннем порядке нельзя, остаётся продажа доли обществу, другим участникам или третьему лицу. Право на выход можно внести в устав решением общего собрания, принятым единогласно всеми участниками. На практике собственники, не договорившиеся о выходе, используют продажу доли с рассрочкой платежа.

4. Облагается ли налогом выплата, полученная в 2026 году по заявлению 2025 года?

Налоговые последствия определяются датой фактической выплаты, поэтому суммы, полученные начиная с 2026 года, подпадают под новые правила независимо от даты подачи заявления о выходе. Это касается и рассроченных расчётов: части, выплаченные до 2026 года, облагаются по прежним правилам, последующие - по новым. Планирование графика расчётов имеет прямые налоговые последствия.

5. Как учитывается доля, принадлежащая супругам совместно?

Доля, приобретённая в браке за счёт общих средств, относится к совместной собственности супругов, даже если оформлена на одного из них. Выплата действительной стоимости при выходе поступает в общее имущество и подлежит разделу при разводе. Для распоряжения долей может потребоваться нотариальное согласие второго супруга, а его отсутствие становится основанием для оспаривания сделки.

Отмена освобождения по сроку владения превратила выход из ООО в операцию с прогнозируемой и заметной налоговой нагрузкой: при выплате в 25 млн рублей государство получает около 3,7 млн. Разница между выходом и продажей доли теперь настолько велика, что выбор конструкции определяет итоговый результат сильнее, чем переговоры о цене. Решение принимается до нотариального удостоверения заявления - после этого доля переходит к обществу необратимо.

Юристы «Ветров и партнёры» сопровождают выход участников из обществ и споры о действительной стоимости доли: анализ устава, расчёт и оспаривание стоимости, назначение экспертизы рыночной стоимости чистых активов, взыскание недоплаты и процентов. Практика включает корпоративные конфликты между участниками и структурирование выхода собственников из совместного бизнеса.

17 сентября 2026 года