Суд отказал во взыскании стоимости еврооблигаций с Euroclear - анализ решения и выводы для инвесторов

Взыскание стоимости заблокированных еврооблигаций с иностранного депозитария - это требование о возмещении убытков по ст. 15 ГК РФ, которое предполагает доказательство утраты имущественного права, противоправности действий ответчика и причинной связи. По состоянию на май 2026 года Арбитражный суд г. Москвы последовательно отказывает частным инвесторам в таких исках к Euroclear Bank SA/NV, ссылаясь на позиции Верховного Суда РФ.

Решение по делу А40-167706/25 от 30 апреля 2026 года подтвердило тенденцию: суд отказал инвестору во взыскании 3 380,57 долл. США - стоимости погашенных еврооблигаций. Это решение содержит развернутую аргументацию, применимую к тысячам аналогичных споров владельцев заблокированных ценных бумаг в Euroclear. Разбираем ключевые выводы суда и их последствия для инвесторов.

Суть спора: инвестор против Euroclear за погашенные еврооблигации

Владелец десяти еврооблигаций ISIN XS2430349907 (эмитент - Citigroup Global Markets Funding Luxembourg S.C.A.) обратился в АСГМ с иском к Euroclear Bank SA/NV о взыскании 3 380,57 долл. США. Бумаги учитывались по цепочке депозитариев: ООО "Компания БКС" - ПАО "СПБ Банк" - НКО АО НРД - Euroclear. После включения НРД в санкционный список ЕС 3 июня 2022 года операции со счетом НРД в Euroclear были заблокированы.

Истец указал, что облигации погашены 12 февраля 2025 года, однако денежные средства от погашения не были доведены до конечного владельца. Инвестор обращался в Министерство финансов Бельгии за индивидуальной лицензией на разблокировку, но 24 апреля 2025 года получил отказ. По мнению истца, это свидетельствовало об исчерпании досудебных процедур.

Третьими лицами по делу выступили НРД, ООО "Компания БКС" и ПАО "СПБ Банк". Ответчик иск не признал, указав на недоказанность утраты прав и преждевременность иска.

Почему суд отказал во взыскании стоимости заблокированных ценных бумаг?

Суд установил отсутствие совокупности условий для взыскания убытков по ст. 15 и 1064 ГК РФ: не доказаны противоправность действий Euroclear, причинная связь между действиями депозитария и предполагаемым ущербом, а также сам факт утраты имущественного права. Решение опирается на четыре ключевых определения Верховного Суда РФ.

Первый аргумент суда - блокировка не равна утрате права собственности. Согласно п. 1 ст. 28 Федерального закона N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями по счетам депо в депозитариях. Операция "Снятие ЦБ" с основанием "Погашение облигаций" проведена внутри российского учета (БКС - СПБ Банк - НРД). Право требования суммы погашения у инвестора перед эмитентом не прекратилось.

Второй аргумент - Euroclear не является эмитентом спорных облигаций. Обязанность по выплате суммы погашения лежит на Citigroup Global Markets Funding Luxembourg. Euroclear выступает лишь депозитарием-корреспондентом. В соответствии с п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Инвестор не состоит в договорных отношениях с Euroclear.

Третий аргумент - соблюдение Euroclear обязательных норм публичного права. Блокировка осуществлена во исполнение предписаний Регламента Совета ЕС N 269/2014 и национального законодательства Бельгии. Суд квалифицировал санкционный режим как обстоятельство, исключающее вину по ст. 401 ГК РФ.

Несоблюдение 60-дневного срока на обжалование отказа бельгийского Минфина в Государственный совет Бельгии суд расценил как неисчерпание административных средств защиты. Пропуск этого срока лишает инвестора возможности ссылаться на безрезультатность досудебных процедур в российском суде.

Описанная аргументация применима к большинству исков частных инвесторов, владеющих еврооблигациями через цепочку НРД - Euroclear. Конкретный спор требует анализа депозитарной цепочки, оснований блокировки и доступных административных процедур в европейских юрисдикциях. Ошибка в выборе надлежащего ответчика или пропуск срока на обжалование решения бельгийского регулятора делает повторное обращение невозможным.

Позиция Верховного Суда РФ по спорам с Euroclear: ключевые определения

Верховный Суд РФ сформировал устойчивую правовую позицию по делам о взыскании стоимости заблокированных активов с иностранных депозитариев. Определения N 305-ЭС23-11869 от 20.11.2023, N 305-ЭС25-314 от 18.06.2025 и N 305-ЭС24-12635 от 12.05.2025 создали систему правил, которой обязаны следовать нижестоящие суды.

Ключевой тезис ВС РФ: блокировка денежных средств на счетах депозитария сама по себе не свидетельствует об утрате права требования к эмитенту или обязанному лицу. Инвестор сохраняет корпоративные и обязательственные права, может уступить право требования или продать его на внебиржевом рынке. С конца апреля 2025 года Московская биржа запустила централизованные внебиржевые торги заблокированными иностранными акциями.

Определение N 305-ЭС25-314 по делу А40-116748/2024 прямо подтвердило: если у инвестора имеется возможность вернуть или получить активы, которые не утрачены, а заблокированы, путем обращения за получением специальной разблокирующей лицензии, суды не вправе удовлетворять иск о взыскании убытков, пока истец не доказал факт невозможности получения такой лицензии. Это правило создает для инвесторов обязательный досудебный этап - обращение в Казначейство Бельгии и, в случае отказа, обжалование в Государственный совет Бельгии.

Определение N 305-ЭС23-9211 от 02.10.2023 установило запрет двойного возмещения: взыскание стоимости актива при сохранении за истцом титула на тот же актив приведет к неосновательному обогащению. Этот принцип закрывает возможность получить и стоимость бумаг через российский суд, и выплату от эмитента после разблокировки.

Какие убытки можно взыскать с Euroclear в 2026 году?

Российские суды проводят разграничение между стоимостью заблокированных ценных бумаг и неполученным доходом по ним. Взыскание стоимости самих бумаг последовательно отклоняется - и по искам частных инвесторов, и по крупным корпоративным спорам. Взыскание неполученного купонного дохода и дивидендов допускается при определенных условиях.

В апреле 2026 года АСГМ удовлетворил иск УК "Альфа-Капитал" о взыскании с Euroclear около 15 млрд рублей неполученного дохода по заблокированным ценным бумагам в интересах 150 000 клиентов. При этом отдельный иск той же компании на 319 млрд рублей о взыскании стоимости самих бумаг суд ранее отклонил. Суд также отклонил аналогичный иск УК "Первая" на сумму около 165 млрд рублей.

Взыскание неполученных доходов допускается и в пользу банков. Суд взыскал с Euroclear 1,5 млрд рублей в пользу Россельхозбанка, 73,6 млн долларов в пользу банка "Зенит", 1,8 млрд рублей в пользу Транскапиталбанка. В декабре 2025 года Банк России подал иск к Euroclear на 18,2 трлн рублей - крупнейшее разбирательство, связанное с замороженными суверенными активами.

Самостоятельная подготовка иска к Euroclear без анализа депозитарной цепочки и судебной практики ВС РФ приводит к отказу - как показало дело А40-167706/25, суд отклонил требования в полном объеме из-за ненадлежащего ответчика, неисчерпания административных процедур и недоказанности размера убытков.

Бельгийская лицензия на разблокировку: почему это обязательный этап?

С 2023 года индивидуальная лицензия Казначейства Бельгии остается основным законным способом разблокировки активов в Euroclear для частных инвесторов. ВС РФ прямо указал: пока инвестор не доказал невозможность получения такой лицензии, иск о взыскании убытков является преждевременным. Отказ Минфина Бельгии не равен исчерпанию процедуры - необходимо обжалование в Государственный совет.

С сентября 2025 года Казначейство Бельгии массово отказывает в выдаче лицензий. Основания отказов формулируются расплывчато: пропуск срока прекращения отношений с НРД (7 января 2023 года), невозможность контроля соблюдения санкций США, отсутствие "твердых и однозначных" гарантий от европейского гаранта. В деле А40-167706/25 инвестор получил именно такой отказ - мотивированный пропуском срока и ограничениями по линии американских санкций.

В конце 2025 года компетенция самого Казначейства Бельгии поставлена под сомнение. Инвестиционная компания с Бермудских островов обратилась в Государственный совет Бельгии с аргументом о незаконном делегировании полномочий. Аудитор при Государственном совете поддержал эту позицию. Решение ожидается в первой половине 2026 года и может существенно изменить порядок разблокировки.

Для инвесторов это создает правовую неопределенность. Российский суд требует исчерпания бельгийских процедур, а бельгийский регулятор отказывает по формальным основаниям. Выход - системное обжалование отказов в Государственном совете Бельгии с параллельным формированием доказательной базы для российского суда.

Пропуск 60-дневного срока на обжалование отказа Казначейства Бельгии в Государственный совет лишает инвестора права ссылаться на исчерпание административных процедур. Суд по делу А40-167706/25 прямо указал: истец не представил доказательств подачи жалобы в Государственный совет. Это означает, что каждый отказ бельгийского регулятора необходимо обжаловать в 60-дневный срок, даже если шансы на положительный результат невелики.

Получение бельгийской лицензии или фиксация мотивированного отказа с последующим обжалованием - обязательный этап для любого иска к Euroclear в российском суде. Без этого этапа суд откажет в иске как в преждевременном. Ошибки в оформлении заявки или пропуск сроков обжалования делают процедуру невосполнимой.

Внебиржевой рынок заблокированных бумаг: альтернатива или иллюзия?

ВС РФ в определении N 305-ЭС25-314 указал на возможность распоряжения заблокированными активами на внебиржевом рынке как на аргумент против взыскания убытков. С апреля 2025 года Московская биржа запустила централизованные внебиржевые торги заблокированными иностранными акциями. Ранее такие торги проводили отдельные брокеры - "Т-Инвестиции" и "Финам".

Внебиржевые торги имеют существенные ограничения. Ликвидность низкая: заблокированные бумаги торгуются с дисконтом до 50-70% от номинала. Бумаги, купленные на внебиржевом рынке, нельзя продать на биржевых торгах. Европейские регуляторы могут ограничить разблокировку для тех, кто купил бумаги после 3 июня 2022 года.

Для суда сам факт существования внебиржевого рынка служит доказательством того, что инвестор не утратил возможность распоряжаться активами. Суд по делу А40-167706/25 прямо указал: внешние санкционные ограничения не препятствуют совершению сделок на внебиржевом рынке, поскольку он является внутрироссийским. Это аргумент, который Euroclear последовательно использует в каждом деле.

Как правильно рассчитать размер убытков в иске к Euroclear?

Недоказанность размера убытков стала самостоятельным основанием для отказа в деле А40-167706/25. Истец не представил расшифровку суммы 3 380,57 долл. США и не объяснил, каким образом из 10 облигаций номиналом 1 000 USD каждая получилась указанная сумма. Суд указал: брокерский отчет БКС содержал лишь "предполагаемую сумму начисленного дохода", а не сумму погашения. Документы не имели усиленной квалифицированной электронной подписи.

Для обоснования размера убытков необходимы: выписка по счету депо с усиленной квалифицированной электронной подписью, расшифровка суммы требования с разбивкой по каждой ценной бумаге (ISIN, номинал, купонный доход, дата погашения), подтверждение невозможности получения выплаты от эмитента, доказательства невозможности реализации бумаг на внебиржевом рынке.

По ст. 65 АПК РФ бремя доказывания размера убытков лежит на истце. Суды строго оценивают доказательную базу: документы без УКЭП отклоняются по возражению ответчика (ст. 71 АПК РФ), а предполагаемые суммы без точного расчета не принимаются.

Частые вопросы

1. Можно ли взыскать стоимость заблокированных еврооблигаций с Euroclear в российском суде?

Нет, взыскание стоимости самих заблокированных ценных бумаг с Euroclear суды последовательно отклоняют. Верховный Суд РФ в определениях N 305-ЭС23-11869 и N 305-ЭС25-314 установил: блокировка не является утратой права собственности, а одновременное взыскание стоимости актива при сохранении титула приведет к неосновательному обогащению по ст. 15 ГК РФ. Допускается взыскание только неполученного купонного дохода и дивидендов при определенных условиях.

2. Обязательно ли обращаться за бельгийской лицензией перед подачей иска?

Да, обращение за индивидуальной лицензией в Казначейство Бельгии является обязательным этапом. ВС РФ указал: если у инвестора сохраняется возможность получить разблокирующую лицензию, суды не вправе удовлетворять иск о взыскании убытков. Отказ бельгийского регулятора необходимо обжаловать в Государственный совет Бельгии в 60-дневный срок. Только после исчерпания этих процедур иск не будет считаться преждевременным.

3. Какие документы нужны для обоснования размера убытков?

Для обоснования убытков необходимы выписка по счету депо с усиленной квалифицированной электронной подписью депозитария и детальная расшифровка суммы требования. Брокерский отчет без УКЭП суд может отклонить по возражению ответчика на основании ст. 71 АПК РФ. Необходима разбивка по каждой ценной бумаге с указанием ISIN, номинала, даты погашения и расчета неполученного дохода.

4. Распространяется ли решение по делу А40-167706/25 на всех частных инвесторов?

Решение не имеет силы прецедента, но аргументация суда воспроизводит устойчивую практику ВС РФ и применяется ко всем аналогичным спорам. Суды по всем делам о взыскании стоимости заблокированных бумаг с Euroclear руководствуются одними и теми же определениями Верховного Суда. Инвесторам с активами в цепочке НРД - Euroclear следует учитывать эту позицию при выборе стратегии защиты.

5. Можно ли продать заблокированные еврооблигации на внебиржевом рынке?

Да, с апреля 2025 года Московская биржа запустила централизованные внебиржевые торги заблокированными иностранными ценными бумагами. Однако ликвидность таких торгов низкая, а дисконт может составлять до 50-70% от номинала. Бумаги, купленные на внебиржевом рынке после введения санкций, могут быть ограничены при разблокировке в Euroclear. Суды используют факт существования внебиржевого рынка как аргумент против утраты права распоряжения.

Решение АСГМ по делу А40-167706/25 закрепило несколько важных правил для инвесторов с заблокированными активами: взыскание стоимости бумаг невозможно без доказательства утраты права собственности; обращение за бельгийской лицензией и обжалование отказа - обязательные этапы; доказательная база должна включать документы с УКЭП и детальный расчет убытков.

Юристы "Ветров и партнёры" сопровождают споры о заблокированных ценных бумагах в арбитражных судах РФ и взаимодействуют с европейскими регуляторами по вопросам разблокировки активов. Фирма представляет интересы инвесторов на всех этапах - от подготовки заявки в Казначейство Бельгии до взыскания неполученного дохода через российский суд.

05 мая 2026 года