Сингапурский суд отменил решение на $307 млн. в споре между вьетнамской PVN и российской Power Machines

Санкции США против российского подрядчика обернулись многолетним судебным разбирательством и прецедентным решением о нарушении процессуальных прав.

Апелляционный суд Сингапура 10 октября 2025 года вынес решение по одному из крупнейших международных арбитражных споров последних лет — делу Vietnam Oil and Gas Group против Joint Stock Company Power Machines. Суд частично отменил арбитражное решение на сумму $307,7 млн, признав, что арбитражный трибунал нарушил принципы справедливого разбирательства. Общая сумма первоначального решения составляла около $570 млн в пользу российской компании.

Дело касается строительства тепловой электростанции во Вьетнаме, которое застопорилось после включения российского подрядчика в санкционные списки США. Помимо финансовой стороны, решение имеет важное прецедентное значение для арбитражной практики — суд установил жесткие стандарты процессуальной справедливости и определил критерии выбора между возвратом дела в трибунал и полной отменой решения.

Проект за $1,2 млрд и его крах

Спор возник из контракта на строительство угольной теплоэлектростанции Long Phu 1 мощностью 1200 МВт в провинции Шокчанг в дельте Меконга. Проект стоимостью $1,2 млрд был частью программы развития энергетической инфраструктуры Вьетнама и должен был обеспечить электроэнергией южные регионы страны.

Заказчиком выступила государственная Vietnam Oil and Gas Group (PVN) — крупнейшая нефтегазовая компания Вьетнама. Генеральным подрядчиком стал консорциум с участием российской Joint Stock Company Power Machines (дочерняя структура госкорпорации «Ростех», объединяющая заводы «Силовые машины», ЛМЗ, «Электросила») и вьетнамской PetroVietnam Technical Services Corporation.

Контракт типа EPC (engineering, procurement, construction) был подписан в 2013-2014 годах и регулировался вьетнамским правом с арбитражной оговоркой в пользу Сингапурского международного арбитражного центра (SIAC). Работы стартовали 30 января 2015 года. К началу 2018 года проект был выполнен на 72-77%.

Санкционный удар

В январе 2018 года Управление по контролю за иностранными активами Минфина США (OFAC) включило Power Machines в список особо обозначенных граждан и заблокированных лиц (SDN list). Причиной стала деятельность компании в Крыму и на Украине — Power Machines поставляла турбины для электростанций на полуострове после его присоединения к России.

Включение в SDN list фактически запретило американским и зависимым от США компаниям вести бизнес с российским подрядчиком. Последствия были немедленными: американские и европейские субподрядчики, поставщики оборудования и финансовые институты приостановили работу, опасаясь вторичных санкций. Строительство электростанции остановилось.

5 февраля 2018 года Power Machines направила PVN уведомление о форс-мажоре по статье 19.1 контракта, ссылаясь на санкции как на событие, находящееся вне контроля подрядчика и препятствующее выполнению обязательств.

Переговоры и разрыв

С марта 2018 по январь 2019 года стороны пытались найти решение. Обсуждались схемы прямых платежей субподрядчикам в обход Power Machines, изменение платежных маршрутов, замена субподрядчиков на компании из юрисдикций, не подпадающих под санкции США. Однако договоренности достигнуты не были.

Между тем Power Machines выставила PVN несколько заявок на оплату выполненных работ (Outstanding Payment Applications) на общую сумму, превышающую $300 млн. По условиям контракта оплата должна была производиться в течение 56 дней после одобрения. 10 января 2019 года Power Machines направила формальное требование об оплате с угрозой расторжения контракта.

28 января 2019 года последовало первое уведомление о расторжении (First Notice) со ссылкой на статью 19.6 контракта о форс-мажоре. Датой расторжения было указано 18 февраля 2019 года. Через 11 дней, 8 февраля 2019 года, Power Machines выдала второе уведомление (Second Notice) по статье 16.2(b) контракта о праве подрядчика расторгнуть договор в случае задержки платежей более чем на 150 дней. Дата расторжения — 22 февраля 2019 года.

PVN отвергла оба уведомления как необоснованные и обвинила российскую компанию в незаконном отказе от выполнения обязательств (репудиации контракта).

Арбитражное сражение

В 2019 году начался арбитраж в SIAC. Трибунал состоял из трех арбитров, разбирательство велось по правилам, основанным на Типовом законе ЮНСИТРАЛ о международном торговом арбитраже.

Power Machines заявила требования на сумму более $500 млн: стоимость выполненных работ, неоплаченные счета, затраты на приобретенное оборудование и материалы, компенсацию по статье 19.6 за расторжение контракта по форс-мажору. Основная позиция — контракт правомерно расторгнут по первому уведомлению из-за форс-мажора (санкции США). Альтернативная позиция — даже если первое уведомление недействительно, второе уведомление о неоплате все равно расторгает контракт.

PVN подала встречный иск на сумму от $2,69 до $3,5 млрд. Вьетнамская сторона требовала возмещения убытков от срыва проекта: затраты на достройку электростанции другим подрядчиком, упущенную выгоду от недополученной электроэнергии за четыре года простоя, проценты. PVN настаивала, что санкции не являются форс-мажором, первое уведомление — незаконный отказ от контракта, а второе уведомление недействительно, так как контракт уже расторгнут первым.

Решение с противоречием

30 ноября 2023 года арбитражный трибунал вынес финальное решение (Final Award). Встречный иск PVN был полностью отклонен. Power Machines получила около $570 млн, из которых $307,7 млн составляла компенсация за выполненные работы по статье 19.6, а остальное — оплата неоплаченных счетов и другие суммы.

Однако логика решения оказалась противоречивой. Трибунал установил, что санкции США не являются форс-мажором в понимании статьи 19.1 контракта — работы могли быть продолжены с помощью альтернативных схем, стороны вели переговоры о прямых платежах. Следовательно, первое уведомление о расторжении было неправомерным.

Но затем в ключевом параграфе 548 решения трибунал сделал неожиданный вывод: второе уведомление Power Machines «отменяет и заменяет» (overrides and supersedes) первое уведомление, поскольку российская компания якобы намеревалась заменить или дополнить основание расторжения. В результате контракт был расторгнут 22 февраля 2019 года по второму уведомлению (неоплата).

Парадокс заключался в следующем: трибунал применил компенсационную формулу из статьи 19.6 контракта, которая предназначена именно для случаев форс-мажора. Но форс-мажора трибунал не установил. При этом сама концепция того, что одно уведомление может «отменять» другое, не была предметом аргументации сторон и не анализировалась экспертами по вьетнамскому праву.

Первая инстанция: нарушение найдено

PVN обратилась в Высокий суд Сингапура с требованием отменить решение (set aside) на основании статьи 24(b) Закона о международном арбитраже и статьи 34(2)(a)(ii) Типового закона ЮНСИТРАЛ. Основания — нарушение принципов естественной справедливости (natural justice) и превышение юрисдикции арбитражем.

В сентябре 2024 года суд (решение SGHC 244) согласился с PVN. Судья установил нарушение права на справедливое разбирательство (fair hearing): цепочка рассуждений трибунала в параграфе 548 не имела связи с позициями сторон, ни одна из них не утверждала, что второе уведомление «отменяет» первое. Трибунал не предоставил сторонам возможность высказаться по этому ключевому вопросу.

Однако вместо отмены решения судья избрал другой путь — возврат дела в арбитражный трибунал (remission) для повторного рассмотрения спорных вопросов в соответствии со статьей 34(4) Типового закона. Производство по исполнению решения было приостановлено.

Обе стороны подали апелляции. PVN требовала полной отмены решения, а не возврата в трибунал. Power Machines оспаривала сам факт нарушения.

Апелляция: отмена вместо возврата

Апелляционный суд Сингапура под председательством главного судьи Сундареша Менона и судей Тэй Йонг Кванга и Дебби Онг Сью Линг подтвердил нарушение принципов естественной справедливости. Параграф 548 решения содержал выводы и по праву (возможность одного уведомления отменять другое по вьетнамскому праву), и по факту (намерение Power Machines заменить первое уведомление вторым), которые не были предметом обсуждения.

Эксперты по вьетнамскому праву, привлеченные сторонами, не анализировали сценарий взаимодействия двух уведомлений. Трибунал в параграфе 549 решения сам отметил отсутствие экспертных заключений по этому вопросу, но все равно принял собственное решение.

Суд указал, что это нарушило фундаментальный принцип — стороны должны иметь возможность предвидеть и ответить на ключевые доводы, на которых будет основано решение. PVN была лишена этой возможности, что причинило реальный ущерб (prejudice) — компания могла бы представить дополнительные экспертные заключения, собрать другие доказательства или скорректировать свою правовую позицию.

Но главное решение касалось вопроса: отменять решение или возвращать дело в трибунал? Суд применил критерии, выработанные в предыдущих решениях сингапурских судов:

Центральность вопроса. Спорная цепочка рассуждений была ключевой для определения ответственности и размера компенсации. Именно она привела к присуждению $307,7 млн.

Риск предвзятости. Трибунал осознанно пошел своим путем, зная об отсутствии экспертных заключений. Это создает риск, что при возврате дела те же арбитры уже имеют сформированную позицию.

Необходимость изменения позиций. При возврате обеим сторонам пришлось бы существенно менять свои процессуальные документы (pleadings), что по сути означало бы начало нового разбирательства.

Процессуальная экономия. Возврат дела в трибунал привел бы к дополнительным годам разбирательства и значительным расходам при том, что справедливый процесс не гарантирован.

Суд постановил, что в данном случае возврат дела неуместен — нарушение слишком серьезное, а риск несправедливого повторного рассмотрения высок. Параграф 548 и все последующие части решения, основанные на нем, подлежат отмене (set aside).

Практические последствия для бизнеса

Решение имеет многоуровневое значение для российских и международных компаний, работающих в условиях санкций и использующих международный арбитраж.

Санкции и форс-мажор. Дело показывает, что автоматическое признание санкций форс-мажором не работает. Трибуналы и суды будут анализировать фактическую возможность исполнения контракта. Если существуют обходные механизмы — прямые платежи, замена субподрядчиков, альтернативные юрисдикции, — ссылка на форс-мажор может не сработать.

Для российских компаний это означает необходимость тщательного документирования невозможности исполнения и исчерпания всех альтернатив. Для контрагентов санкционированных компаний — важность прописывания в контрактах специальных механизмов на случай санкций.

Стандарты арбитража. Решение устанавливает высокую планку процессуальной справедливости. Арбитры не могут использовать «третий путь», не озвученный сторонами, даже если он кажется логичным. Необходимо явно запрашивать позицию сторон по любым новым правовым или фактическим теориям.

Это защищает стороны от непредсказуемости, но накладывает дополнительные процессуальные требования на трибуналы. Практика показывает, что сингапурские суды готовы жестко контролировать соблюдение процедуры, даже если это приводит к отмене крупных решений.

Выбор между отменой и возвратом. Суд создал четкий тест для определения судьбы решения с нарушениями. Возврат в трибунал уместен только при технических, легко устранимых дефектах. Если нарушение касается ключевых вопросов, затрагивает существо спора или создает риск предвзятости — показана отмена.

Что происходит дальше

После отмены части решения юридическая ситуация выглядит следующим образом. Power Machines сохраняет около $260 млн по частям решения, которые не были затронуты отменой (неоплаченные счета и другие требования, не связанные с компенсацией по статье 19.6). Но требование на $307,7 млн аннулировано.

Встречный иск PVN на $2,69-3,5 млрд формально открыт для рассмотрения заново. Однако это не означает автоматического присуждения в пользу вьетнамской компании — потребуется новый арбитраж или судебный процесс для определения убытков.

На практике стороны с высокой вероятностью будут вынуждены искать мировое соглашение. Новый арбитраж займет годы и потребует миллионов долларов на юридические расходы. При этом результат непредсказуем для обеих сторон.

Отдельная сложность — исполнение оставшейся части решения. PVN пыталась приостановить признание и исполнение решения в России через Московский арбитражный суд, но безуспешно — в январе 2025 года российский суд отказал в удовлетворении требования. Это создает асимметрию: Power Machines может исполнить решение на $260 млн в России против активов PVN, но PVN получила защиту в Сингапуре по отмененной части.

Уроки для компаний

Дело Vietnam Oil and Gas Group против Power Machines содержит несколько важных уроков для предпринимателей, работающих с международными контрактами.

Санкционные оговорки. Необходимо детально прописывать в контрактах механизмы на случай введения санкций против одной из сторон. Это может включать: право на приостановку обязательств, механизмы прямых платежей субподрядчикам, возможность замены стороны контракта на аффилированную компанию из другой юрисдикции, согласованные процедуры взаимодействия с регуляторами.

Стандартные оговорки о форс-мажоре, разработанные до эпохи широких санкций, могут оказаться недостаточными. Санкции находятся в серой зоне между форс-мажором и коммерческим риском.

Документирование невозможности исполнения. Если компания ссылается на форс-мажор из-за санкций, критически важно документировать все попытки найти альтернативные пути исполнения. Переписка с субподрядчиками, отказы банков, заключения юристов о применимости санкций, анализ возможных обходных схем — все это будет исследоваться трибуналом.

Недостаточно просто сослаться на факт включения в санкционный список. Нужно доказать фактическую, а не теоретическую невозможность исполнения.

Управление процедурой в арбитраже. Стороны должны активно управлять процессом и фиксировать границы спора. Если трибунал начинает задавать вопросы, выходящие за рамки заявленных позиций, необходимо либо развернуто отвечать на них, либо возражать против выхода за рамки спора.

Молчание или предположение, что «трибунал не пойдет этим путем», опасно. Лучше перестраховаться и представить дополнительные экспертные заключения или меморандумы по «гипотетическим» вопросам.

Экспертиза по иностранному праву. При спорах, регулируемых не правом места арбитража, критически важно качество экспертов по применимому праву. В данном деле контракт регулировался вьетнамским правом, но разбирательство шло в Сингапуре.

Эксперты должны не только отвечать на вопросы сторон, но и прогнозировать возможные «третьи пути», которые может избрать трибунал. Всесторонний анализ применимого права стоит дорого, но дешевле, чем отмена решения на $300 млн.

Стратегия расторжения контракта. Выдача нескольких альтернативных уведомлений о расторжении — рискованная стратегия. В данном случае она создала правовую неопределенность относительно даты и оснований расторжения, что в итоге стало точкой уязвимости решения.

Если компания хочет расторгнуть контракт, лучше четко определиться с основанием и последовательно его отстаивать. Альтернативные основания лучше заявлять последовательно, а не одновременно.

Почему это важно сейчас

Решение вынесено в момент, когда международные санкции стали обыденным инструментом геополитики. Сотни российских компаний находятся под санкциями США, ЕС, Великобритании, других стран. Тысячи контрактов находятся в подвешенном состоянии или уже расторгнуты.

Прецедент Vietnam Oil and Gas Group против Power Machines показывает, что санкции сами по себе не освобождают автоматически от обязательств. Это не непреодолимая сила природы, а регулируемое правовое ограничение, допускающее обходные пути.

Компании, работающие с санкционированными контрагентами, должны тщательно анализировать фактическую возможность исполнения контракта через альтернативные схемы. Компании, находящиеся под санкциями, должны документировать невозможность исполнения и исчерпание всех альтернатив перед ссылкой на форс-мажор.

Одновременно решение подтверждает статус Сингапура как одного из ведущих центров международного арбитража с высокими стандартами справедливости и предсказуемости. Суды готовы отменять даже крупные решения авторитетных институций вроде SIAC, если нарушены процессуальные права сторон.

Для российского бизнеса это означает, что Сингапур остается привлекательной нейтральной площадкой для разрешения споров, несмотря на санкции. Суды рассматривают дела по существу, без политической ангажированности, но с жестким контролем процедуры.

Столкнулись со сложной международной ситуацией? Контракт под угрозой из-за санкций? Ведете или планируете международный арбитраж?

Команда нашей компании специализируется на разрешении трансграничных споров и сопровождении международных проектов в условиях санкций. Мы помогаем:

- Структурировать контракты с учетом санкционных рисков и прописать работающие защитные механизмы
- Анализировать фактическую возможность исполнения обязательств и документировать позицию для арбитража или переговоров
- Представлять интересы в международных арбитражах (SIAC, ICC, LCIA, Ad hoc) и в судах при оспаривании решений
- Разрабатывать стратегию расторжения контрактов или защиты от необоснованного расторжения
- Привлекать экспертов по иностранному праву и готовить всестороннюю правовую позицию

Не ждите, пока ситуация выйдет из-под контроля. Превентивная юридическая работа в разы дешевле, чем исправление ошибок в арбитраже или судах.

Свяжитесь с нами для консультации — первый анализ ситуации проведем бесплатно.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! Звоните или пишите прямо сейчас!

Телефон  +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com

Юридическая фирма "Ветров и партнеры" 
больше, чем просто юридические услуги