Правообладателю «ШашлыкоFF» доначислили 1,15 млрд рублей за дробление бизнеса

Дробление бизнеса - разделение единой предпринимательской деятельности между формально самостоятельными, но подконтрольными лицами ради применения спецрежимов и налоговых льгот. Налоговые органы квалифицируют такую схему как нарушение ст. 54.1 НК РФ. В Новосибирске ИФНС доначислила правообладателю бренда и франшизы гриль-баров «ШашлыкоFF» ООО «СРП Групп» налоги и штрафы на сумму более 1,15 млрд рублей. Компания оспаривает решение в арбитражном суде.

По состоянию на сентябрь 2026 года это один из крупнейших налоговых споров Сибири о дроблении бизнеса. Дело показывает, как инспекция оценивает франчайзинговые сети, из чего складываются доначисления и какие последствия ждут компанию и её собственников. Разбираем признаки дробления, расчёт налогов и способы защиты.

ИФНС доначислила «ШашлыкоFF» 1,15 млрд рублей за дробление бизнеса

По итогам выездной налоговой проверки Межрайонная ИФНС России № 22 по Новосибирской области вынесла решение от 15.09.2025 № 3699 о доначислении налогов, пеней и штрафов на общую сумму более 1,15 млрд рублей. По данным открытых источников, основанием стали выводы о схемах ухода от налогообложения, в том числе о дроблении бизнеса.

ООО «СРП Групп» зарегистрировано в 2012 году. Основной вид деятельности - предоставление прав на интеллектуальную собственность. Компании принадлежат товарные знаки «ШашлыкоFF» и франшиза сети, которая насчитывает более 90 гриль-баров по стране. По открытым данным, выручка общества в 2023 году составила около 267 млн рублей. Сумма претензий инспекции более чем в четыре раза превышает годовую выручку.

Компания не согласилась с выводами налогового органа и обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании решения недействительным (дело А45-14434/2026). После вынесения решения налоговый орган приостановил операции по счетам общества на всю сумму начислений и запретил без его согласия отчуждать пять товарных знаков (п. 10 ст. 101 НК РФ). 22 апреля 2026 года суд приостановил действие оспариваемого решения до окончания спора. Законность доначислений суд проверит при рассмотрении дела по существу.

Что такое дробление бизнеса и как его доказывает налоговая?

Налоговая доказывает дробление через совокупность признаков, а не через один факт. Ключевая норма - п. 1 ст. 54.1 НК РФ: налогоплательщик не вправе уменьшать налоги за счёт искажения сведений о хозяйственной деятельности. Подходы к доказыванию изложены в письмах ФНС России от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ и от 09.08.2024 № СД-4-7/9113, которые обобщают практику Верховного Суда РФ.

Инспекция устанавливает, что формально разные компании работают как один бизнес. Типовые признаки из позиции ФНС:

• взаимозависимость через общих учредителей, руководителей или родственные связи;
• общие сотрудники, бухгалтерия, IP-адреса, склады и сайт;
• единые поставщики, покупатели и товарный знак без реальной самостоятельности участников;
• доходы каждой компании держатся у порога спецрежима;
• отсутствие деловой цели создания новых юрлиц, кроме налоговой экономии.

Налоговый орган опрашивает сотрудников и контрагентов, анализирует движение денег по счетам, проводит осмотры помещений. Наличие одного-двух признаков схему не доказывает. Решающее значение имеет их совокупность и то, может ли бизнес объяснить разделение экономическими причинами: разными рынками, управленческими рисками, требованиями лицензирования.

Для оспаривания решения важна доказательственная база инспекции. Протоколы допросов, заключения по IP-адресам и банковские выписки нередко содержат противоречия. Их выявление на стадии возражений на акт определяет исход всего спора.

Выводы о дроблении формируются задолго до решения - на стадии допросов, выемок и истребования документов. Ответы сотрудников и позиция компании в ходе проверки затем становятся доказательствами в суде. Исправить неудачно данные пояснения после вынесения решения крайне сложно.

Почему франшиза общепита попадает под проверку на дробление

Франчайзинговые сети общепита рискуют, когда правообладатель и точки связаны общими участниками или руководителями. Инспекция может объединить их доходы и лишить участников спецрежима и освобождения от НДС. Для гриль-баров это освобождение по пп. 38 п. 3 ст. 149 НК РФ, для малых компаний - упрощённая система налогообложения.

Типичная модель выглядит так. Франчайзер получает паушальные взносы и роялти за товарные знаки. Отдельные компании управляют ресторанами и применяют УСН или освобождение для общепита. Пока каждая компания самостоятельна, модель законна: франчайзинг прямо предусмотрен главой 54 ГК РФ как договор коммерческой концессии.

Риск возникает при подконтрольности. По данным открытых источников, связанные с сетью «ШашлыкоFF» новосибирские компании совпадают с ООО «СРП Групп» по руководителю или составу участников. Такая взаимозависимость - первый признак, на который смотрит инспекция.

Если налоговый орган объединяет доходы, условия льгот перестают выполняться. Освобождение от НДС для общепита требует, в частности, чтобы доля доходов от услуг общественного питания за прошлый год составляла не менее 70%, а среднемесячные выплаты работникам были не ниже региональной отраслевой средней зарплаты. Условия льготы неоднократно менялись, поэтому к каждому проверяемому году применяется своя редакция нормы. Подробнее о действующих условиях - в нашем материале об освобождении общепита от НДС в 2026 году. Единая компания, которая одновременно кормит гостей и продаёт франшизу, первому условию может не соответствовать. Право на УСН утрачивается при превышении лимита доходов (п. 4 ст. 346.13 НК РФ). С 2025 года лимит составляет 450 млн рублей с индексацией, в 2026 году - 490,5 млн рублей. В периодах до 2025 года он был существенно ниже.

Отдельно инспекция оценивает реальность франшизы. Если партнёры фактически не принимают самостоятельных решений, а все процессы ведёт центр, договоры коммерческой концессии рассматриваются как формальные.

Как налоговая рассчитывает доначисления при дроблении бизнеса?

При дроблении инспекция пересчитывает налоги так, будто вся группа - одна компания на общем режиме. Доначисляются НДС и налог на прибыль, начисляются пени по ст. 75 НК РФ и штраф 40% от недоимки за умышленную неуплату (п. 3 ст. 122 НК РФ). Проверка охватывает три года, предшествующих году её назначения (п. 4 ст. 89 НК РФ).

Налог на прибыль рассчитывается по ставке 20% за периоды до 2025 года и 25% начиная с 2025 года (ст. 284 НК РФ). НДС начисляется на всю выручку объединённого бизнеса, включая доходы, которые участники получали без налога. Именно НДС часто формирует основную часть претензий в спорах об общепите.

Сумму снижает налоговая реконструкция. Инспекция обязана определить действительные обязательства и учесть налоги, которые участники схемы уже уплатили по УСН и другим режимам. Этот подход отражён в письмах ФНС № БВ-4-7/8051@ и № СД-4-7/9113. Отказ провести реконструкцию или ошибки в ней - самостоятельное основание для частичной отмены решения.

Самостоятельная подготовка возражений на акт проверки о дроблении без анализа доказательств и расчёта реконструкции приводит к тому, что решение выносится на полную сумму с 40-процентным штрафом по п. 3 ст. 122 НК РФ - позиция компании фиксируется с изъянами, и снизить многомиллионные доначисления на следующих стадиях значительно труднее.

Решение о дроблении можно оспорить полностью или частично даже после отказа в УФНС. Но у каждого этапа свой срок, а у каждого довода - своя доказательственная база. Повторить аргументы из апелляционной жалобы в суде недостаточно - нужна перестроенная позиция.

Какие последствия дробления грозят собственникам и директорам?

Доначисление за дробление затрагивает не только компанию. Руководителю грозит уголовная ответственность по ст. 199 УК РФ: для организаций крупным размером признаётся неуплата свыше 18,75 млн рублей за три финансовых года подряд, особо крупным - свыше 56,25 млн рублей. Владельцы рискуют субсидиарной ответственностью при банкротстве компании.

Если недоимку не погасили в течение двух месяцев после срока, указанного в требовании, инспекция направляет материалы в следственные органы (п. 3 ст. 32 НК РФ). Лицо, впервые совершившее такое преступление, освобождается от уголовной ответственности, если ущерб бюджету возмещён полностью - недоимка, пени и штрафы уплачены до назначения судом первой инстанции судебного заседания (ч. 1 ст. 76.1 УК РФ, ч. 2 ст. 28.1 УПК РФ).

Неуплата доначислений о дроблении свыше 18,75 млн рублей в течение двух месяцев после срока требования влечёт передачу материалов в Следственный комитет по п. 3 ст. 32 НК РФ - после возбуждения дела по ст. 199 УК РФ руководитель рискует стать подозреваемым, а налоговый спор переходит в уголовную плоскость.

Второй риск - банкротство. Закон о банкротстве презюмирует вину контролирующего лица, если основной долг по налоговому правонарушению, за которое компания привлечена вступившим в силу решением, превышает 50% требований кредиторов третьей очереди по основной сумме, включённых в реестр (пп. 3 п. 2 ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ). При доначислениях, сопоставимых с многолетней выручкой, этот сценарий становится реальным.

Третий риск - обеспечительные меры. Как и в деле «СРП Групп», инспекция вправе после решения заблокировать счета и запретить отчуждать имущество, включая товарные знаки (п. 10 ст. 101 НК РФ). Для франчайзера такой запрет затрагивает главный актив и отношения со всей сетью партнёров.

Амнистия за дробление бизнеса и способы защиты

Статья 6 Федерального закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ прекращает обязанность по уплате налогов, пеней и штрафов, доначисленных в связи с дроблением за 2022-2024 годы, если участники группы добровольно отказались от дробления в 2025 и 2026 годах. Отказ означает исчисление и уплату налогов по консолидированным показателям всей группы. Амнистия распространяется на решения, не вступившие в силу до 12.07.2024. Если отказ состоялся после назначения проверки за 2025-2026 годы, объём освобождения сокращается.

Если решение вынесено, защита строится по установленному порядку. Сначала решение обжалуется в УФНС апелляционной жалобой до его вступления в силу - в течение месяца со дня вручения (п. 2 ст. 138, п. 9 ст. 101, п. 2 ст. 139.1 НК РФ). Затем у компании есть три месяца на обращение в арбитражный суд (ч. 4 ст. 198 АПК РФ). Госпошлина для организации - 50 000 рублей (пп. 7 п. 1 ст. 333.21 НК РФ).

Алгоритм защиты от обвинений в дроблении:

1. Проанализировать акт проверки и каждое доказательство взаимозависимости и подконтрольности.

2. Собрать подтверждение деловой цели: бизнес-планы, переписку, данные о разных рынках и рисках.

3. Доказать самостоятельность участников: собственный персонал, активы, расчёты, управленческие решения.

4. Проверить расчёт и потребовать налоговой реконструкции.

5. Заявить смягчающие обстоятельства для снижения штрафа (ст. 112, п. 3 ст. 114 НК РФ).

6. При угрозе списания денег заявить в суде ходатайство о приостановлении решения (ч. 3 ст. 199 АПК РФ).

Пропуск трёхмесячного срока на оспаривание решения о дроблении по ч. 4 ст. 198 АПК РФ без уважительных причин ведёт к отказу в заявлении - доначисления на десятки и сотни миллионов рублей становятся окончательными, и суд уже не проверяет выводы инспекции по существу.

Подробнее о налоговых рисках для бизнеса - в разделах новостей и статей. Комментарии по делу - у Арсена Саркисяна.

Частые вопросы

1. Является ли взаимозависимость компаний сама по себе доказательством дробления?

Нет, сама по себе взаимозависимость не доказывает дробление бизнеса. Закон не запрещает одному собственнику владеть несколькими компаниями. Инспекция должна показать, что участники не ведут самостоятельную деятельность, а разделение создано преимущественно ради налоговой экономии. Суды оценивают совокупность обстоятельств.

2. За какой период налоговая может доначислить налоги за дробление?

Выездная проверка охватывает три календарных года, предшествующих году назначения проверки (п. 4 ст. 89 НК РФ). Доначисления, пени и штраф рассчитываются за этот период. Годы, прошедшие после назначения проверки, могут стать предметом новой проверки. Отказ от дробления за них влияет на объём налоговой амнистии.

3. Можно ли снизить штраф за дробление бизнеса?

Да, при наличии смягчающих обстоятельств штраф уменьшается не менее чем в два раза (п. 3 ст. 114 НК РФ). Перечень таких обстоятельств в ст. 112 НК РФ открыт. Суды учитывают первичность нарушения, социальную значимость бизнеса, уплату текущих налогов и финансовое положение компании.

4. Останавливает ли обращение в суд взыскание доначисленных налогов?

Нет, сама подача заявления в суд взыскание не останавливает. Для этого нужно отдельное ходатайство о приостановлении решения. Суд удовлетворяет его, если заявитель докажет риск значительного ущерба. Именно такую меру суд применил в деле правообладателя «ШашлыкоFF».

5. Учитывает ли налоговая налоги, уже уплаченные участниками схемы?

Да, при доначислении за дробление инспекция обязана провести налоговую реконструкцию. Налоги, уплаченные участниками по УСН и другим режимам, засчитываются в счёт доначислений. Если инспекция этого не сделала, решение можно оспорить в части расчёта суммы.

Дело ООО «СРП Групп» показывает масштаб претензий, с которыми сталкиваются франчайзинговые сети. Взаимозависимость правообладателя и точек общепита может обернуться доначислениями, которые многократно превышают выручку. Исход спора будет зависеть от того, докажет ли компания самостоятельность участников сети и корректность своей налоговой модели.

Юристы «Ветров и партнёры» сопровождают налоговые проверки и споры о дроблении бизнеса на всех стадиях: от допросов и возражений на акт до кассации. Мы также защищаем руководителей и собственников от уголовных и субсидиарных рисков, связанных с налоговыми доначислениями.

16 сентября 2026 года