Покупка бизнеса без покупки компании: как переоформить аренду и бренд

Покупка бизнеса через активы - сделка, в которой покупатель получает не доли в компании продавца, а её имущество, договоры и бренд. Активы передают по отдельности или единым имущественным комплексом - предприятием (ст. 132 и 559 ГК РФ). По состоянию на октябрь 2026 года так, по словам представителя покупателя, построена покупка сетью «X4 Падел» конкурента Rocket Padel. Главный вопрос такой сделки - перевод договора аренды: без согласия арендодателя права аренды к покупателю не перейдут.

20 октября «Коммерсантъ» со слов представителя покупателя сообщил, что «X4 Падел» купила Rocket Padel. В периметр сделки вошли три клуба в Кемерово, Волгограде и Уфе на 18 кортов и бренд. О покупке написал и Sports.ru. Покупатель условия не раскрыл, а эксперты, опрошенные изданием, оценили сделку в 120-220 млн руб. Разбираем, чем покупка бизнеса активами отличается от покупки долей ООО, как получить согласие арендодателя на перенаём и что происходит с долгами, брендом и работниками.

Сделка X4 Падел и Rocket Padel: покупка бизнеса активами или долями

По данным «Коммерсанта» и Sports.ru, «X4 Падел» купила Rocket Padel, а клубы будут работать под брендом «Rocket X4 Падел». Представитель покупателя рассказал «Коммерсанту», что соглашение предполагает передачу имущества и переоформление договоров с арендодателями и подрядчиками. Структура владения юрлицами, как пишет издание, не менялась. Если это так, перед нами покупка бизнеса активами: компании продавца остаются у прежних владельцев.

Документов сделки в открытом доступе нет, структура известна со слов стороны покупателя. По данным «Коммерсанта», после сделки в сети X4 13 клубов и 69 кортов в 10 регионах. Такая консолидация - повод сравнить два способа купить сеть: долями в ООО или самими клубами.

Выбор способа определяет, что покупатель получит вместе с бизнесом. При покупке долей он получает контроль над компанией целиком - с её договорами, долгами, работниками и спорами. При покупке активов он забирает только то, что перечислено в договоре, но каждый актив переоформляет по своим правилам. Для сетевого бизнеса, где клубы, кафе или салоны работают в арендованных помещениях, решающим становится вопрос аренды.

Схема сделки зависит от того, что записано в договорах аренды, кто владеет брендом и какие долги есть у компании продавца. Ошибку в структуре трудно исправить после закрытия: аренду приходится переоформлять заново, а деньги продавцу уже уплачены.

Чем покупка бизнеса активами отличается от покупки долей ООО?

При покупке долей покупатель становится участником ООО, а компания сохраняет все договоры, долги и работников. Сделку с долей удостоверяет нотариус, иначе она недействительна (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). При покупке активов меняется собственник имущества и сторона в договорах, а долги по общему правилу остаются у продавца.

Покупка долей проще по оформлению. Договор аренды, разрешения и трудовые договоры не нужно переоформлять: арендатором и работодателем остаётся та же компания. Но вместе с ней покупатель получает её прошлое - претензии контрагентов, неустойки и иски. Участники ООО по общему правилу вправе первыми купить долю по цене предложения третьему лицу (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Покупка активов позволяет выбрать, что брать. Покупатель забирает оборудование, права на бренд и нужные договоры, а долги и споры оставляет продавцу. Платой за это становится оформление. Оборудование передают по купле-продаже, недвижимость - с регистрацией в ЕГРН, товарный знак - с регистрацией в Роспатенте, а договоры - с согласия контрагентов.

Третий вариант - продажа предприятия как имущественного комплекса (ст. 559-566 ГК РФ), её разбираем ниже.

Перевод договора аренды на покупателя: согласие арендодателя и долги

Арендатор может передать права и обязанности по договору аренды другому лицу только с согласия арендодателя - это перенаём (п. 2 ст. 615 ГК РФ). К передаче договора применяются правила об уступке требования и переводе долга (ст. 392.3 ГК РФ). Перевод долга без согласия кредитора ничтожен (п. 2 ст. 391 ГК РФ).

Согласие можно получить заранее. При предварительном согласии в договоре замена арендатора состоится, когда арендодатель получит уведомление (абз. 2 п. 2 ст. 391 ГК РФ). Поэтому покупатель сначала читает сами договоры аренды. Он ищет условие о предварительном согласии, запрет на перенаём и право арендодателя отказаться от договора.

Форма соглашения о перенайме повторяет форму договора аренды. Договор аренды здания или сооружения на срок от года подлежит государственной регистрации (п. 2 ст. 651 ГК РФ). Значит, и соглашение о его передаче регистрируют в том же порядке (п. 2 ст. 389 ГК РФ).

Верховный суд разъяснил последствия перенайма для расчётов. Новый арендатор полностью заменяет прежнего и обязан платить аренду за все периоды пользования, в том числе до своего вступления в договор. Исключение - если соглашение о передаче договора предусматривает иное (п. 29 постановления Пленума ВС от 21.12.2017 № 54).

Если соглашение о перенайме не распределяет старые долги, покупатель оплачивает просрочку продавца. Например, при ставке 500 тыс. руб. в месяц три месяца просрочки дают 1,5 млн руб. Без прямого условия в договоре о покупке бизнеса вернуть их с продавца будет трудно. А компания продавца после продажи клубов может остаться без имущества.

Если арендодатель согласия не даёт, остаются два пути. Первый - расторгнуть старый договор и заключить новый напрямую с покупателем, но тогда арендодатель вправе пересмотреть ставку и срок. Второй - купить долю в компании-арендаторе, если договор аренды не даёт арендодателю права расторгнуть его при смене участников.

Как оформить переход бренда при покупке бизнеса?

Если бренд зарегистрирован как товарный знак, его передают по договору об отчуждении исключительного права (ст. 1488 ГК РФ). Договор заключают в письменной форме, а переход права регистрируют в Роспатенте (ст. 1490 ГК РФ). Без регистрации переход права считается несостоявшимся (п. 6 ст. 1232 ГК РФ).

Закон запрещает отчуждение, если оно может ввести потребителя в заблуждение относительно товара, его изготовителя или места производства (п. 2 ст. 1488 ГК РФ). Новое объединённое название сети охраняется как товарный знак только после собственной регистрации.

Если бренд не зарегистрирован, он может охраняться как коммерческое обозначение - название, которое индивидуализирует предприятие (ст. 1538 ГК РФ). Охрана возникает, если обозначение обладает достаточными различительными признаками и известно на определённой территории (п. 1 ст. 1539 ГК РФ). Право на него переходит к другому лицу только в составе предприятия (п. 4 ст. 1539 ГК РФ).

Если продавец использует одно обозначение для нескольких клубов, передача его в составе одного из них лишает продавца права использовать его в остальных.

Пока переход знака не зарегистрирован, правообладателем остаётся продавец, и он может продать знак повторно. Если второй приобретатель зарегистрирует переход первым, покупатель теряет бренд, на который месяцами переводил вывески, сайт и рекламу. Вернуть знак в такой ситуации сложно, обычно остаётся иск о взыскании убытков с продавца.

Согласие арендодателя, условия о старых долгах и регистрация товарного знака - три точки, которые покупатель проверяет до подписания. Если арендодатель уже отказал или соглашения подписаны без распределения долгов, позицию можно пересмотреть, пока клубы не переданы.

Продажа предприятия как имущественного комплекса: права кредиторов

Продажа предприятия передаёт покупателю имущество, права и долги одним договором (ст. 559 ГК РФ). Кредиторов по включённым в предприятие обязательствам письменно уведомляют до передачи. Кредитор, письменно не согласившийся на перевод долга, в течение трёх месяцев вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства. Либо он может добиваться признания договора недействительным (п. 1-2 ст. 562 ГК РФ).

Договор продажи предприятия заключают одним документом, иначе он недействителен (ст. 560 ГК РФ). До подписания стороны составляют акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора и перечень всех долгов (п. 2 ст. 561 ГК РФ). В перечне указывают кредиторов, размер и сроки требований. Сам договор, заключённый после 1 марта 2013 года, не регистрируют. Но право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации (п. 1 ст. 564 ГК РФ).

Права из лицензий на деятельность к покупателю по общему правилу не переходят (п. 3 ст. 559 ГК РФ). Права на товарные знаки и коммерческое обозначение, наоборот, переходят, если договор не говорит иное (п. 2 ст. 559 ГК РФ). Предприятие считается переданным со дня подписания передаточного акта обеими сторонами (п. 2 ст. 563 ГК РФ).

Неуведомлённый кредитор может предъявить те же требования в течение года со дня, когда узнал или должен был узнать о передаче (п. 3 ст. 562 ГК РФ). За год покупатель успевает перевести клубы под свой бренд. Признание договора недействительным разворачивает уже встроенный в сеть бизнес, а расходы на ребрендинг в возврат полученного по сделке не входят.

После передачи продавец и покупатель солидарно отвечают по долгам, переведённым без согласия кредитора (п. 4 ст. 562 ГК РФ). Защита покупателя - точный перечень долгов. За долги, не указанные в договоре или передаточном акте, он вправе требовать снижения цены. Исключение - если продавец докажет, что покупатель о них знал (п. 3 ст. 565 ГК РФ).

При покупке отдельных активов эти правила не действуют. Долги продавца остаются у него, и специальных прав по ст. 562 ГК РФ его кредиторы не получают. Если в течение года суд примет заявление о банкротстве продавца, продажу по существенно заниженной цене могут оспорить (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Что происходит с работниками и когда нужно согласие ФАС?

При покупке долей работодатель не меняется, и трудовые договоры продолжают действовать. Смены собственника имущества организации здесь нет: собственником остаётся само общество (п. 32 постановления Пленума ВС от 17.03.2004 № 2). При покупке активов работники остаются в компании продавца, их трудовые договоры к покупателю автоматически не переходят.

Статья 75 ТК РФ позволяет новому собственнику имущества организации в течение трёх месяцев расторгнуть договор только с руководителем, его заместителями и главным бухгалтером. Покупателю долей ООО это основание недоступно.

Чтобы сохранить команду клуба при покупке активов, покупатель нанимает людей заново. Удобный путь - перевод к другому работодателю по просьбе или с согласия работника (п. 5 ч. 1 ст. 77 ТК РФ). Если работник переходить не хочет, он остаётся в компании продавца. При сокращении его предупреждают персонально под роспись не менее чем за два месяца (ч. 2 ст. 180 ТК РФ).

Согласие ФАС требуется при двух условиях одновременно (ч. 1 ст. 28 Закона о защите конкуренции). Первое - суммарные активы сторон и их групп больше 7 млрд руб. или выручка больше 10 млрд руб. Второе - активы приобретаемого бизнеса с его группой больше 800 млн руб. Отдельно согласие нужно, если цена сделки превышает 7 млрд руб.

Для долей ООО контроль срабатывает при переходе через 1/3, 50% и 2/3 уставного капитала. Для активов - при получении основных производственных средств и нематериальных активов, если их балансовая стоимость превышает 20% таких активов продавца. Земельные участки и непромышленные здания и помещения в этот расчёт не входят. Сделку без согласия суд может признать недействительной по иску ФАС, если она ограничила или может ограничить конкуренцию (ч. 2 ст. 34 закона).

Экспертные оценки сделки X4 Падел далеки от ценового порога в 7 млрд руб. Остальные пороги считаются по группам лиц покупателя и продавца, и по открытым данным их проверить нельзя.

Порядок покупки бизнеса через активы: с чего начать

Покупка бизнеса через активы начинается с проверки прав продавца на помещения, оборудование и бренд, а заканчивается передаточными документами и регистрацией. Ниже - порядок, который снижает риск потерять аренду или заплатить чужие долги.

1. Запросить договоры аренды и выписки ЕГРН на помещения, проверить условия о перенайме, предварительном согласии и смене участников.

2. Проверить права на товарный знак в реестре Роспатента и выяснить, использует ли продавец то же обозначение в других точках.

3. Составить перечень договоров с подрядчиками и поставщиками и решить, какие переводить, а какие заключать заново.

4. Выбрать структуру - отдельные активы, предприятие или доли - и сверить сделку с порогами ч. 1 ст. 28 Закона о защите конкуренции.

5. Получить письменные согласия арендодателей и контрагентов до закрытия и записать в соглашениях, кто платит долги за прошлые периоды.

6. Подписать договор об отчуждении товарного знака и подать заявление о регистрации перехода права.

7. Согласовать с продавцом судьбу работников: перевод по п. 5 ч. 1 ст. 77 ТК РФ или новые трудовые договоры.

Расчёты удобно привязать к этим шагам: часть цены платят после регистрации знака и перенайма всех помещений.

Частые вопросы

1. Переходят ли долги продавца к покупателю при покупке активов?

Нет, по общему правилу при покупке отдельных активов долги продавца к покупателю не переходят, если их не перевели с согласия кредитора (ст. 391 ГК РФ). Исключение - договоры, которые покупатель принимает целиком. По перенайму он платит и старую аренду, если соглашение не говорит иное. При продаже предприятия долги переходят в составе имущественного комплекса.

2. Нужен ли нотариус при покупке бизнеса?

Нотариальное удостоверение обязательно для сделки с долей в ООО, без него она недействительна (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Покупка отдельных активов и продажа предприятия оформляются письменными договорами без нотариуса. Для недвижимости и товарного знака вместо этого нужна государственная регистрация перехода прав - в ЕГРН и в Роспатенте.

3. Может ли покупатель долей уволить директора по ст. 75 ТК РФ?

Нет, смена участников ООО не считается сменой собственника имущества организации, поэтому основание п. 4 ч. 1 ст. 81 ТК РФ не применяется. Так разъяснил Пленум ВС в п. 32 постановления от 17.03.2004 № 2. Прекратить полномочия директора новые участники могут решением общего собрания по правилам корпоративного законодательства.

4. Что делать, если арендодатель не согласен на перенаём?

По общему правилу заставить арендодателя согласиться на перенаём нельзя: закон оставляет это решение за ним (п. 2 ст. 615 ГК РФ). Можно договориться о новом договоре аренды с покупателем, купить долю в компании-арендаторе или сдвинуть сроки сделки. Каждый вариант меняет цену и график, поэтому его выбирают до подписания договора с продавцом.

5. Что остаётся у продавца после продажи активов?

После продажи активов у продавца остаётся компания со всеми её долгами, работниками и незакрытыми договорами. Расчёты с кредиторами, судьбу персонала и, если нужно, ликвидацию юрлица продавец решает сам. Если после сделки компания не может платить по долгам, кредиторы будут изучать цену, по которой ушло имущество.

Покупка бизнеса через активы позволяет не брать на себя чужие долги, но переносит центр тяжести на договоры. Аренду передают с согласия арендодателя, товарный знак - с регистрацией в Роспатенте, работников - с их согласия. Сделка X4 Падел с Rocket Padel, как её описывает сторона покупателя, показывает этот путь на примере клубов в трёх регионах, включая Кемерово.

Юристы «Ветров и партнёры» сопровождают покупку бизнеса и долей в ООО. Мы проверяем договоры аренды и права на товарные знаки, выбираем структуру сделки и готовим соглашения о передаче договоров.