Новые правила выхода из ООО и продажи долей: что нужно учесть бизнесу

С 1 сентября — новые правила выхода из ООО и продажи долей: что нужно учесть бизнесу.

24 июня 2025 года Госдума приняла важные поправки в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью. Изменения коснулись ключевых аспектов корпоративного управления, включая порядок выхода участников и продажу долей. Новые нормы вступают в силу с 1 сентября и потребуют пересмотра уставов, а также выстраивания более прозрачных и защищённых процедур взаимодействия между участниками.

Сегодня преимущественное право покупки доли — обязательная часть механизма защиты бизнеса от внешнего вмешательства. Оно не позволяет участнику продать свою долю стороннему лицу, не предложив её сначала другим участникам. Это правило служило сдерживающим фактором для недобросовестных сделок, но одновременно мешало реструктуризации, отпугивало инвесторов и в ряде случаев провоцировало затяжные корпоративные конфликты.

Теперь же ситуация меняется: ООО смогут полностью отказаться от преимущественного права выкупа, если все участники примут соответствующее решение и зафиксируют его в уставе с нотариальным удостоверением. Это открывает возможности для более гибкой перестройки состава собственников, упрощает сделки и снижает административную нагрузку. Однако одновременно возрастает риск злоупотреблений со стороны мажоритарных участников, если в уставе не предусмотрены механизмы защиты миноритариев.

Второе ключевое изменение касается порядка определения стоимости доли при выходе из общества. В настоящее время она рассчитывается по балансовой стоимости чистых активов — и зачастую оказывается существенно ниже рыночной. Это несправедливо по отношению к участникам, которые фактически инвестировали в развитие бизнеса. Новые поправки вводят возможность рассчитывать выплату на основе рыночной оценки — с привлечением независимого оценщика. Это шаг в сторону справедливой компенсации, но только при условии, что порядок оценки и согласования результатов будет чётко регламентирован. В противном случае — возникает риск затяжных споров о методике расчёта и достоверности отчета.

Для бизнеса это означает одно: нужно заранее адаптироваться к новым реалиям. Уже сейчас стоит провести аудит устава и корпоративных соглашений. Важно определить, будет ли компания отказываться от преимущественного права, каков будет механизм оценки долей, кто назначает оценщика, предусмотрены ли внутренние гарантии от злоупотреблений. Особенно актуальны эти вопросы для компаний с инвесторами, партнёрскими структурами, участниками, находящимися в конфликте, а также для тех, кто рассматривает возможные сделки по продаже долей в ближайшие месяцы.

В долгосрочной перспективе эти изменения могут способствовать росту инвестиционной привлекательности и повышению гибкости управления. Однако для этого важно не просто внести формальные изменения, а осознанно выстроить новую корпоративную архитектуру — с учётом интересов всех участников и возможных сценариев развития ситуации.

Если вы хотите не просто соответствовать новому законодательству, а использовать его как возможность для роста и усиления позиции — свяжитесь с нами. Мы работаем с ситуациями, которые требуют точности, дальновидности и глубокой экспертизы.

Подписывайтесь на наш телеграм-канал.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! Звоните или пишите прямо сейчас!

Телефон  +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com

Юридическая фирма "Ветров и партнеры" 
больше, чем просто юридические услуги