Как установить факт ликвидации иностранного юридического лица

Личный закон юридического лица - право страны, где оно учреждено; именно по этому праву определяется, ликвидировано ли иностранное юрлицо и сохранились ли его права и обязанности (ст. 1202 ГК РФ). По состоянию на июнь 2026 года кассация подтвердила: запись о прекращении деятельности иностранной компании в зарубежном реестре сама по себе не означает её ликвидацию для целей российского судебного процесса. Суд обязан оценить статус по иностранному праву.

Вопрос важен для каждого, кто судится с иностранным контрагентом или оспаривает сделку с зарубежной компанией. Российские суды нередко применяют к иностранной ликвидации нормы ГК РФ и прекращают дело, хотя по праву страны учреждения компания ещё способна отвечать в процессе. Разбираем, как устанавливается факт ликвидации иностранного юрлица, кто отвечает после исключения из реестра и можно ли привлечь директора компании соответчиком.

Как установить факт ликвидации иностранной компании?

Факт ликвидации иностранной компании устанавливается по праву страны, где она учреждена, а не по российскому законодательству (ст. 1202 ГК РФ). Запись о прекращении деятельности в зарубежном реестре оценивается через нормы этой страны: где-то она равна ликвидации, где-то - лишь приостановке статуса с возможностью восстановления. Российский суд обязан установить содержание иностранного права (ст. 1191 ГК РФ), а не приравнивать запись к исключению из ЕГРЮЛ.

Показательный спор дошёл до окружной кассации (дело № А40-38868/2025). Российская фирма оспаривала договор купли-продажи 2020 года с сингапурской компанией и просила привлечь соответчиком её единственного акционера и директора, подписавшего сделку. Суды первой и апелляционной инстанций в иске отказали, сославшись на ликвидацию ответчика как юридического лица. Истец возражал: внесение записи о прекращении деятельности в сингапурский реестр по местному праву не равно ликвидации.

Кассация направила дело на новое рассмотрение. Нижестоящие суды применили российские нормы и не оценили ссылки истца на сингапурское право, хотя статус иностранной компании определяется именно по праву страны учреждения. Суды также не проверили возможный переход прав и обязанностей при прекращении деятельности компании. Этот пробел и стал основанием для отмены судебных актов.

Личный закон юридического лица: что определяет ст. 1202 ГК

Личным законом юридического лица считается право страны его учреждения (п. 1 ст. 1202 ГК РФ). Этот закон решает девять ключевых вопросов: статус организации, её организационно-правовую форму, создание, реорганизацию и ликвидацию с правопреемством, содержание правоспособности и - что особенно важно для споров - ответственность учредителей и участников по обязательствам компании (п. 2 ст. 1202 ГК РФ).

Из этого следует прямое практическое правило. Ликвидирована компания или нет, способна ли она быть стороной в деле, перешли ли её права к иным лицам - всё это вопросы иностранного права, а не российского. Применение к зарубежной ликвидации норм ГК РФ о прекращении российских юрлиц - методологическая ошибка, которая ведёт к отмене решения.

Для российского контрагента это означает обязанность заранее собрать доказательства иностранного права. Выписки из реестра, заключения иностранных юристов, тексты законов с переводом - всё это формирует позицию о том, что ответчик ещё существует и может отвечать по иску. Без таких доказательств суд рискует прекратить производство по формальной записи в реестре.

Описанный подход применим к типовым ситуациям. Конкретный спор с иностранным элементом требует анализа национального права ответчика, документов сделки и процессуальной стратегии. Ошибка в установлении статуса стороны или пропуск довода о применимом праве делают повторное обращение крайне затруднительным.

Почему нельзя применять российское право к иностранной ликвидации?

Применять российские нормы к ликвидации иностранной компании нельзя, потому что её статус подчиняется личному закону - праву страны учреждения (ст. 1202 ГК РФ). Содержание этого права суд обязан установить самостоятельно, в том числе через официальные запросы, заключения экспертов и Минюст России (ст. 1191 ГК РФ). Принципы применения иностранного права закреплены и в постановлении Пленума ВС РФ от 09.07.2019 № 24.

Установление содержания иностранного права - не право, а обязанность суда по спорам с иностранным элементом. Суд вправе возложить бремя доказывания на стороны по требованиям, связанным с предпринимательской деятельностью, но не может подменить иностранное право российским по умолчанию. Если содержание норм не установлено, применяется российское право - однако только после реальных попыток выяснить иностранные правила, а не вместо них.

Игнорирование довода о применимом праве - прямое основание для отмены. Когда нижестоящий суд квалифицирует запись в зарубежном реестре как ликвидацию по аналогии с ГК РФ и не оценивает национальные нормы ответчика, кассация возвращает дело. Повторный круг разбирательства - это от полугода до полутора лет, в течение которых активы должника могут быть окончательно выведены и взыскание станет невозможным.

Ответственность учредителя и директора после исключения из реестра

Исключение иностранной компании из реестра не всегда прекращает ответственность её учредителя и директора - этот вопрос решает личный закон компании (п. 2 ст. 1202 ГК РФ). По праву ряда юрисдикций контролирующие лица продолжают отвечать по обязательствам даже после прекращения деятельности юрлица. Российский суд обязан проверить такие нормы, а не отклонять довод об ответственности руководителя по формальным основаниям.

В рассмотренном споре истец прямо указывал: по нормам страны учреждения исключение компании из реестра не освобождает её учредителя и директора от ответственности. Суды этот довод не оценили, и кассация сочла такой подход ошибочным. Возможность привлечь контролирующее лицо зависит от иностранного права, а не от внутренних представлений о ликвидации.

Самостоятельная попытка взыскать долг с контролирующих лиц иностранной компании без анализа применимого права приводит к отказу - и повторно заявить то же требование к тому же лицу после вступившего в силу судебного акта уже нельзя. Цена ошибки в выборе ответчика и основания иска измеряется всей суммой долга, которая может составлять десятки миллионов рублей.

Можно ли привлечь директора иностранной компании соответчиком?

Да, истец вправе самостоятельно определить круг ответчиков и привлечь директора иностранной компании соответчиком, если адресует ему конкретное требование. Суд не может произвольно заменить ответчика: замена ненадлежащего ответчика допускается только по ходатайству или с согласия истца (ст. 47 АПК РФ). Когда истец вопрос о замене не ставил, применение этой нормы судом необоснованно.

В разобранном деле кассация прямо указала на ошибку нижестоящих судов: они отказали в привлечении директора, хотя истец не просил менять ответчика, а добавлял его как солидарного. Право выбора ответчика принадлежит истцу. Он сам решает, к кому обращено требование, и суд не вправе сузить этот выбор ссылкой на характер заявленных требований.

Чтобы привлечение директора устояло, важно корректно обосновать материально-правовое основание: из чего вытекает его ответственность по личному закону компании и в чём связь с оспариваемой сделкой. Бездоказательное добавление физического лица в качестве соответчика суд отклонит, но процессуально такая возможность у истца есть.

Как защитить активы в споре с иностранным контрагентом

Чтобы спор с зарубежной компанией не прекратили по формальной записи в реестре, подготовку нужно вести по шагам. Алгоритм снижает риск отказа из-за неверной квалификации статуса ответчика и сохраняет возможность взыскания.

1. Определите личный закон ответчика - право страны его учреждения (ст. 1202 ГК РФ).

2. Получите актуальную выписку из иностранного реестра с переводом и апостилем либо консульской легализацией.

3. Подготовьте заключение о содержании иностранного права: что означает запись о прекращении деятельности и сохраняется ли правоспособность (ст. 1191 ГК РФ).

4. Проверьте правопреемство: к кому перешли права и обязанности компании при прекращении деятельности.

5. Оцените ответственность контролирующих лиц - учредителя и директора - по личному закону компании.

6. Сформулируйте требование к надлежащему ответчику и при необходимости привлеките соответчика без замены (ст. 47 АПК РФ).

7. Заявите ходатайство об обеспечительных мерах, чтобы активы не были выведены за время разбирательства.

Частые вопросы

1. Что такое личный закон юридического лица?

Личный закон юридического лица - это право страны, в которой компания учреждена (ст. 1202 ГК РФ). Он определяет статус организации, её правоспособность, порядок ликвидации и правопреемства, а также ответственность учредителей и участников по обязательствам компании. Для иностранного ответчика именно личный закон, а не российское законодательство, отвечает на вопрос, существует ли компания и может ли она участвовать в деле.

2. Означает ли исключение из реестра, что компания ликвидирована?

Не всегда. Последствия исключения из реестра определяет право страны учреждения компании. В одних юрисдикциях запись о прекращении деятельности равна ликвидации, в других - лишь приостанавливает статус с возможностью восстановления. Российский суд обязан установить содержание иностранного права и не вправе автоматически приравнивать такую запись к исключению из ЕГРЮЛ.

3. Кто доказывает содержание иностранного права в арбитражном суде?

Обязанность установить содержание иностранного права лежит на суде (ст. 1191 ГК РФ). По спорам, связанным с предпринимательской деятельностью, суд вправе возложить бремя доказывания на стороны. Стороны представляют выписки из реестров, тексты законов и заключения иностранных юристов. Если содержание норм установить не удалось, применяется российское право - но только после реальных попыток его выяснить.

4. Можно ли взыскать долг с директора ликвидированной иностранной фирмы?

Это зависит от личного закона компании. По праву ряда юрисдикций исключение компании из реестра не освобождает её директора и учредителя от ответственности по обязательствам. Российский суд обязан проверить такие нормы. Истец вправе предъявить требование к контролирующему лицу, если обоснует материально-правовое основание его ответственности по применимому иностранному праву.

5. Вправе ли суд сам заменить ответчика по делу?

Нет. Замена ненадлежащего ответчика допускается только по ходатайству истца или с его согласия (ст. 47 АПК РФ). Истец самостоятельно определяет, к кому обращено его требование, и суд не может произвольно сузить этот выбор. Если истец просит привлечь дополнительное лицо соответчиком, а не заменить ответчика, отказ со ссылкой на статью 47 АПК необоснован.

Окружная кассация закрепила важный ориентир: статус иностранной компании, факт её ликвидации и ответственность контролирующих лиц определяются по праву страны учреждения, а не по российским нормам. Формальная запись в зарубежном реестре - не повод прекращать дело без оценки иностранного права.

Юристы «Ветров и партнёры» ведут споры с иностранным элементом и защищают активы доверителей в арбитражных судах. Мы устанавливаем статус зарубежных компаний по их национальному праву, обосновываем ответственность контролирующих лиц и выстраиваем стратегию взыскания.

1 июня 2026 года