Омская область снова выставит «Госаптеку» на приватизацию: как купить акции госкомпании

Приватизация акций - возмездное отчуждение федеральных, региональных или муниципальных акций физическим и юридическим лицам по Федеральному закону от 21.12.2001 № 178-ФЗ (ст. 1). По состоянию на октябрь 2026 года Омская область снова готовит к продаже 100% акций АО «Аптечная сеть «Омское лекарство» (сеть «Госаптека»). По подсчёту Коммерсанта, это третья попытка выставить сеть на торги. Разбираем, как устроены торги при покупке госкомпании, какие условия вправе поставить продавец и что проверить инвестору до заявки.

Покупка акций на приватизационных торгах отличается от обычной сделки M&A. Цену, сроки, документы и основания для отказа задаёт закон, а не переговоры сторон. Ошибка в документах лишает допуска к торгам, отказ победителя от договора стоит задатка, а неисполнение условий конкурса - самих акций.

Приватизация акций «Омского лекарства»: что решила область

Правительство Омской области 15 октября 2026 года распоряжением № 376-рп обновило перечень акций, которые регион планирует приватизировать в 2026-2028 годах. В перечне одна позиция: 2 593 614 акций АО «Аптечная сеть «Омское лекарство», это 100% уставного капитала. Предполагаемый срок приватизации - 2026 год. Документ опубликован 19 октября на официальном портале правовой информации.

В перечне указан размер пакета - 259 361 400 рублей. Это номинальная стоимость акций, равная уставному капиталу, а не цена продажи. Начальную цену определит независимый оценщик, а отчёт об оценке на дату объявления торгов не должен быть старше шести месяцев (ст. 12 закона о приватизации). Способ продажи, начальная цена и условия в распоряжении не названы. Их установит отдельное решение об условиях приватизации.

По данным Коммерсанта и Фармвестника, в 2014 году регион решил продать контрольный пакет 51% с начальной ценой около 390 млн рублей. В феврале 2015 года пакет сняли с продажи после обращения областного минздрава: ведомство сослалось на стабильность лекарственного обеспечения льготников. В 2024 и 2025 годах сеть снова включали в программу приватизации, но продажа не состоялась. Коммерсант и НГС55 причины срыва не приводят.

По данным Коммерсанта и НГС55, выручка компании за 2025 год составила около 2 млрд рублей, чистая прибыль - 32,5 млн рублей. Все акции принадлежат Омской области, учредитель - региональное министерство имущественных отношений. Сеть отпускает препараты в том числе по льготным и бесплатным рецептам региональных и федеральных программ.

Какими способами продают акции при приватизации?

Закон допускает только способы из своего перечня (п. 5 ст. 13 178-ФЗ). Для продажи акций на торгах это аукцион, специализированный аукцион, конкурс, а при неудаче первых торгов - публичное предложение и продажа по минимально допустимой цене. Все эти процедуры проходят в электронной форме на электронной площадке (ст. 32.1).

Аукцион выбирают, когда покупатель не должен выполнять особых условий. Акции получает тот, кто предложит наибольшую цену. Заявки принимают не менее 25 дней, допуск участников занимает до пяти рабочих дней. Торги проводят не позднее третьего рабочего дня после допуска (п. 4 ст. 18). Если заявку подал один участник, договор заключают с ним по начальной цене (п. 3 ст. 18). Схожий подход Конституционный суд сформулировал для продажи недвижимости унитарного предприятия на торгах вне процедур 178-ФЗ (постановление от 24.04.2025 № 17-П). Договор с единственным участником заключают, если акт или документация о торгах прямо этого не исключают.

Конкурс применяют, когда продают более 50% акций и покупатель должен выполнить условия из закрытого перечня (п. 1 и 21 ст. 20). Если аукцион не состоялся, регион в течение трёх месяцев вправе объявить публичное предложение. Цена в нём снижается шагами до цены отсечения - 50% начальной цены аукциона (ст. 23). Если не сработало и это, применяют продажу по минимально допустимой цене. При цене первоначального предложения свыше 20 млн рублей минимум составит 10% от неё (ст. 24). С 1 июля 2024 года этот способ заменил прежнюю продажу без объявления цены.

Правила госзакупок по 44-ФЗ к таким торгам не применяются: регион здесь продавец, а не заказчик. Процедуру определяют 178-ФЗ и Положение о продаже имущества в электронной форме, утверждённое постановлением Правительства РФ от 27.08.2012 № 860. Информационное сообщение размещают на torgi.gov.ru и на сайте продавца не менее чем за 30 дней до продажи (п. 2 ст. 15).

Для участия претендент вносит задаток: 20% начальной цены, если она составляет 100 млн рублей и больше, и 10% при меньшей цене (п. 6 ст. 18). Победитель, который не подписал договор в течение 10-20 дней после протокола, теряет задаток и право на покупку (п. 12 и 14 ст. 18). При условной начальной цене 300 млн рублей это 60 млн рублей.

Схема торгов выглядит простой, но в каждой продаже свои параметры: способ, цена, обременения, перечень документов. Их узнают только из решения об условиях приватизации и информационного сообщения. Ошибку в заявке после окончания приёма уже не исправить.

Условия и обременения при покупке госкомпании

Продавец вправе обременить приватизируемое имущество ограничениями из федеральных законов и публичным сервитутом (п. 1 ст. 31 178-ФЗ). Пример ограничения - обязанность использовать имущество по назначению, в том числе объекты социально-культурного и коммунально-бытового назначения. Решение об обременении принимают вместе с решением об условиях приватизации. После этого обременение становится существенным условием сделки (п. 4 ст. 31).

Обременение не исчезает после покупки. Оно сохраняется при всех последующих сделках с имуществом, пока его не отменят (п. 5 ст. 31). За нарушение суд может обязать собственника исполнить обременение в натуре и взыскать убытки в доход публичного образования (п. 6 ст. 31). Снять или изменить его можно, если отпал общественный интерес или пользоваться имуществом по прямому назначению стало невозможно (п. 7 ст. 31).

Если акции продают на конкурсе, перечень условий для покупателя закрыт. Закон называет сохранение рабочих мест, переподготовку работников, ограничение смены назначения объектов социально-культурного и коммунально-бытового обслуживания населения, ремонт таких объектов (п. 21 ст. 20). Каждое условие должно иметь экономическое обоснование и срок исполнения, а изменять условия конкурса закон запрещает. Выполнить условия нужно не более чем за год (п. 17 ст. 20).

До перехода права собственности победитель конкурса голосует акциями с ограничениями. По изменению устава, отчуждению имущества дороже 5% уставного капитала, залогу недвижимости, кредитам свыше 5% чистых активов он голосует в порядке, установленном органами власти региона. Голосовать за реорганизацию или ликвидацию общества он не вправе (п. 19 ст. 20).

Неисполнение условий конкурса в срок или не в полном объёме ведёт к расторжению договора и взысканию неустойки (п. 23 ст. 20). Акции при этом остаются в собственности региона. Неустойка за невыполнение условий равна цене имущества (п. 15 ст. 20), а убытки сверх неё могут взыскать дополнительно.

Будет ли условием продажи «Омского лекарства» сохранение льготного лекарственного обеспечения, пока неизвестно: решение об условиях приватизации не опубликовано. Источники фиксируют лишь то, что в 2015 году продажу отменили ради стабильности лекарственного обеспечения льготников. Покупателю стоит дождаться информационного сообщения и сверить в нём раздел об обременениях и условиях конкурса (пп. 17-18 п. 3 ст. 15).

Кто может стать покупателем акций на торгах?

Купить государственное или муниципальное имущество может любое физическое или юридическое лицо, кроме трёх групп (п. 1 ст. 5 178-ФЗ). Это государственные и муниципальные унитарные предприятия и учреждения. Это компании, в капитале которых доля государства, регионов и муниципалитетов превышает 25%. И это юрлица из офшорных зон по перечню Минфина, которые не раскрывают выгодоприобретателей, бенефициаров и контролирующих лиц.

Если позже выяснится, что покупатель не имел права на приобретение, сделка ничтожна (п. 4 ст. 5). Запреты ст. 5 оценивают по самому покупателю: месту регистрации, раскрытию бенефициаров и доле публичных образований в капитале. Если ошибку выявят после оплаты, стороны возвращают друг другу полученное по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ). Сама компания не вправе покупать свои акции (п. 3 ст. 5).

Комиссия продавца может отказать в допуске только по четырём основаниям (п. 8 ст. 18). Документы не подтверждают право быть покупателем. Представлен неполный комплект или документы оформлены с нарушениями. Заявку подал неуполномоченный представитель. Задаток не поступил в срок. Перечень исчерпывающий, а неправомерный отказ в допуске - основание признать сделку по итогам торгов недействительной (п. 6 ст. 32).

Закон о приватизации не требует от покупателя аптечной сети отраслевого опыта или собственной лицензии. Лицензия на фармацевтическую деятельность принадлежит самой компании, и смена акционера юрлицо не меняет. Но федеральные ограничения для отдельных категорий покупателей обязательны и при приватизации (п. 2 ст. 5).

Если заявку уже отклонили или итоги торгов вызывают сомнения, действовать нужно быстро. Договор с победителем подписывают через 10-20 дней после размещения протокола, и после перехода акций оспорить продажу сложнее.

Нужно ли согласие ФАС на покупку 100% акций?

Согласие антимонопольного органа требуется, если покупатель получает более 25% голосующих акций и выполнен один из финансовых порогов (ст. 28 закона о защите конкуренции № 135-ФЗ). Первый вариант: суммарные активы покупателя и компании с их группами больше 7 млрд рублей или общая выручка за прошлый год больше 10 млрд. При этом активы приобретаемой компании с её группой должны превышать 800 млн рублей. Второй вариант: цена сделки больше 7 млрд рублей.

Активы продавца в расчёт не входят, если он утрачивает контроль над компанией (ч. 3 ст. 28). Цифры берут по последним балансам, а не по оценке пакета.

ФАС рассматривает ходатайство 15 рабочих дней и может продлить срок ещё на 40 рабочих дней (ст. 33 закона № 135-ФЗ). Сроки торгов под это не подстраиваются: договор подписывают не позднее 20 дней после протокола. Поэтому ходатайство разумно подать заранее, указав конкретный лот.

Покупка без согласия при превышении порогов ведёт к штрафу для компании от 800 тыс. до 1 млн рублей (ч. 3 ст. 19.8 КоАП РФ). Если сделка ограничила или может ограничить конкуренцию, ФАС вправе через суд добиваться признания её недействительной (ч. 2 ст. 34 закона № 135-ФЗ).

Что проверить покупателю аптечной сети до подачи заявки

Компания из прогнозного плана приватизации обязана раскрывать информацию (п. 8 ст. 15 178-ФЗ). Промежуточную отчётность за квартал, полугодие и девять месяцев она сдаёт в течение 30 дней после отчётного периода (ст. 10.1). С начала приёма заявок претендент вправе знакомиться с информацией об имуществе (п. 9 ст. 15).

В информационном сообщении о продаже акций указывают численность работников, перечень недвижимости с обременениями и площадь земельных участков (п. 4 ст. 15). Там же приводят сведения о несостоявшихся торгах за последний год. Для аптечной сети этого мало. Покупателю стоит выяснить, какие аптеки работают в собственных помещениях, а какие - в арендованных, в том числе у публичных собственников. Отдельный блок - участие в льготном лекарственном обеспечении: на каком основании компания отпускает льготные препараты, кто платит и что изменится после смены собственника.

Порядок действий покупателя от объявления торгов до получения акций:

1. Найти информационное сообщение на torgi.gov.ru и решение об условиях приватизации, выписать способ продажи, начальную цену, задаток, обременения и условия конкурса.

2. Проверить себя как покупателя по ст. 5 178-ФЗ: место регистрации, раскрытие бенефициаров, долю публичных образований.

3. Рассчитать пороги ст. 28 закона № 135-ФЗ и при необходимости подать ходатайство в ФАС.

4. Провести due diligence компании: отчётность, недвижимость и аренда, лицензии, договоры с публичными заказчиками, трудовые и судебные риски.

5. Собрать документы по ст. 16 178-ФЗ, внести задаток и подать заявку на электронной площадке.

6. После торгов подписать договор в течение 10-20 дней после протокола, оплатить акции и получить их не позднее 30 дней после оплаты (п. 14-15 ст. 18).

По общему правилу право собственности на акции переходит после полной оплаты (п. 3 ст. 32). Рассрочку до одного года закон допускает при продаже по минимально допустимой цене (п. 1-2 ст. 35). Порядок оплаты регионального имущества устанавливает сам регион (п. 7 ст. 35), поэтому условия платежа и финансирование стоит сверить до подачи заявки.

Частые вопросы

1. Можно ли купить акции на приватизации в рассрочку?

По 178-ФЗ рассрочка до одного года возможна только при продаже по минимально допустимой цене, то есть после двух несостоявшихся процедур (п. 1-2 ст. 35 178-ФЗ). На отсроченную сумму начисляют проценты в размере трети ставки рефинансирования Банка России. До полной оплаты имущество находится в залоге у продавца. Для аукциона и конкурса 178-ФЗ рассрочку не предусматривает, порядок оплаты регионального имущества уточняет регион (п. 7 ст. 35).

2. Что будет, если на аукцион заявится только один покупатель?

С единственным участником аукциона заключают договор по начальной цене (п. 3 ст. 18 178-ФЗ). Если он откажется подписать договор, аукцион признают несостоявшимся, а задаток не вернут. Для публичного предложения правило другое: продажа с одним участником считается несостоявшейся (п. 6 ст. 23).

3. Где искать объявления о продаже акций региональных компаний?

Основная площадка - официальный сайт torgi.gov.ru, где размещают прогнозные планы, решения об условиях приватизации и информационные сообщения (п. 1 ст. 15 178-ФЗ). Сообщение о продаже публикуют не позднее чем за 30 дней до торгов. Решение об условиях приватизации размещают в течение 10 дней после его принятия.

4. Сохранятся ли у аптечной сети лицензия и договоры после смены акционера?

При покупке акций компания остаётся тем же юридическим лицом, поэтому лицензия и договоры сохраняются за ней. Риск в другом: в договорах аренды и поставки бывают условия о смене контроля, которые позволяют контрагенту расторгнуть договор. Такие условия выявляют при проверке компании до подачи заявки.

5. Сколько длится покупка акций на приватизационном аукционе?

По минимальным срокам закона от публикации сообщения до подписания договора проходит не меньше 40 дней. Сообщение размещают минимум за 30 дней до торгов, договор подписывают через 10-20 дней после протокола (ст. 15 и 18 178-ФЗ). Передать акции продавец обязан не позднее 30 дней после оплаты. Рассмотрение ходатайства в ФАС в общем случае занимает до 55 рабочих дней.

Омская область снова выставляет «Госаптеку» на приватизацию после неудачных попыток 2014-2015, 2024 и 2025 годов. Способ продажи, начальную цену и возможные обременения регион определит в решении об условиях приватизации. Покупателю стоит заранее проверить свою структуру по ст. 5 закона о приватизации, рассчитать пороги согласования с ФАС и провести due diligence компании с льготными обязательствами.

Юристы «Ветров и партнёры» сопровождают покупку долей и акций: проверяют компанию и структуру покупателя, готовят документы к торгам и согласование с ФАС. После закрытия сделки проводят корпоративные процедуры.