ФНС: баллы маркетплейса не являются доходом продавца

Бонусные баллы маркетплейса - условные единицы, которые площадка начисляет продавцу за скидку покупателю и которые можно потратить только на оплату услуг самой площадки. Письмо ФНС от 02.09.2026 № СД-35-3/11693@ относит такие баллы к внутреннему механизму расчёта вознаграждения агента: у продавца они не образуют выручку и доход в натуральной форме (ст. 248 и 249 НК РФ). По состоянию на сентябрь 2026 года это ключевая позиция ведомства о налогах продавцов при скидках маркетплейсов.

Вопрос давно перестал быть теоретическим. В 2025 году инспекции на местах доначисляли продавцам налоги на баллы, полученные за участие в программах скидок. Теперь центральный аппарат ФНС ответил, как считать НДС, налог на прибыль и налог по УСН при продаже через маркетплейс со скидкой, и как площадке учитывать своё вознаграждение. Разбираем схему, границы письма и порядок проверки договора с площадкой.

Что ФНС разъяснила о баллах маркетплейса для продавцов

ФНС рассмотрела агентскую модель: площадка продаёт товары от имени и за счёт продавца и оказывает ему платные услуги. Продавец поручает площадке ставить скидки на свои товары, а за них получает баллы. Баллами оплачивается не более 99% стоимости услуг площадки. Вывод ведомства: продавец платит налоги с цены после скидки, площадка - с вознаграждения после списания баллов.

Схема из письма держится на четырёх условиях договора. Первое: скидку устанавливает агент, но по поручению продавца, от его имени и за его счёт. Второе: за такие скидки агент начисляет продавцу баллы. Третье: баллы расходуются только на скидку на услуги самого агента с лимитом 99%. Четвёртое: деньги продавец вправе получить только за остаток неиспользованных баллов и только после того, как остаток образовался, причём выплата не меняет стоимость уже оказанных услуг.

Компания-владелец площадки спросила, как в этой конструкции определять доходы для УСН и налога на прибыль и как считать НДС. Ведомство ответило отдельно по каждой стороне. Логика ответа опирается на одну деталь: скидку экономически несёт продавец, а площадка лишь технически меняет цену в карточке товара как посредник. Поэтому все выводы письма применимы только к договорам, где это распределение закреплено прямо.

Как продавцу считать выручку при скидках маркетплейса?

Продавец учитывает выручку по цене, которую фактически заплатил покупатель, то есть уже за вычетом скидки. Это правило действует для УСН (ст. 346.15 и 248 НК РФ), налога на прибыль (п. 2 ст. 249 НК РФ) и НДС (п. 2 ст. 153 НК РФ). Налоговая база не восстанавливается до полной цены, даже если за скидку продавец получил баллы.

Гражданско-правовая основа вывода - ст. 424 ГК РФ: договор исполняется по цене, установленной соглашением сторон. Сделку с покупателем заключает продавец, пусть и через агента. Если товар стоил в каталоге 1 000 рублей, а покупатель заплатил 700 рублей, ценой сделки стали 700 рублей. Упрощенец отражает доход 700 рублей в момент поступления денег, плательщик налога на прибыль - доход от реализации 700 рублей, плательщик НДС исчисляет налог по ставке 22% с той же суммы.

Письмо касается скидки, которая формирует цену в момент продажи. Покупатель изначально платит меньше, и стоимость отгруженного товара потом не корректируется. Ретро-бонусы и премии за объём работают по другим правилам, в том числе по п. 2.1 ст. 154 НК РФ, и выводы письма на них напрямую не переносятся. Если скидку площадка даёт по собственной инициативе и за свой счёт, а продавцу возмещает разницу, возможна иная квалификация такого возмещения.

Ошибка в учёте баллов стоит дорого. Продавец на УСН «доходы», который включал в базу баллы на 3 млн рублей в год, переплачивает 180 тыс. рублей налога ежегодно по ставке 6%, а вернуть переплату можно только в пределах трёхлетнего срока по ст. 78 НК РФ - суммы за более ранние периоды теряются безвозвратно.

Позиция ФНС описана для конкретной модели договора. У разных площадок формулировки о поручении, баллах и выплатах отличаются, и от них зависит, можно ли опереться на письмо. Ошибка в квалификации оборачивается либо переплатой, либо доначислением за три года.

Облагаются ли налогом баллы маркетплейса у продавца?

Нет, если схема совпадает с описанной в письме. ФНС указала: начисление баллов и их использование для скидки на услуги площадки не являются для продавца выручкой или иным поступлением в натуральной форме. Баллы не отражаются в доходах по УСН и налогу на прибыль, с них не начисляется НДС, а их списание в счёт комиссии дохода не создаёт.

Вывод держится на свойствах баллов. Их нельзя свободно потратить, обменять, передать другому лицу или вывести в деньги по желанию продавца. Единственное назначение - уменьшить сумму, которую продавец заплатит площадке. По сути, договор содержит формулу: вознаграждение агента равно базовой ставке минус величина, привязанная к числу баллов. Продавец ничего не получает, он меньше платит.

Ведомство фактически отказалось и от трактовки схемы как обмена. При таком подходе продавец «продавал» бы площадке скидку для покупателей, а взамен получал скидку на услуги, и у каждой стороны возникала бы реализация по стоимости встречного исполнения. ФНС исходит из другого: скидку на товар продавец предоставляет покупателю, а не площадке, баллы лишь участвуют в расчёте комиссии.

У аргумента о «внутренней калькуляции» есть предел. Если по договору баллы можно в любой момент конвертировать в деньги или оплачивать ими товары и услуги третьих лиц, они приобретают признаки самостоятельной ценности. В такой конструкции инспекция вправе оценивать их иначе, и ссылка на письмо теряет силу.

Для упрощенцев есть ещё одно следствие. С 2026 года освобождение от НДС на УСН применяется при доходах не более 20 млн рублей (п. 1 ст. 145 НК РФ). Баллы, ошибочно включённые в доходы, завышают этот показатель и могут создать обязанность по НДС там, где её нет.

Налог на прибыль и НДС площадки: вознаграждение после скидки

Площадка учитывает для налога на прибыль и НДС стоимость своих услуг после применения скидки, эквивалентной количеству баллов, то есть итоговое вознаграждение по алгоритму договора. Это согласуется с п. 1 ст. 156 НК РФ: база по НДС у агента равна сумме вознаграждения. Деньги покупателей за товары продавцов доходом площадки не являются (подп. 9 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Пример. Базовая комиссия площадки за месяц - 500 рублей, продавец направил на её оплату 150 баллов, лимит скидки 99% составляет 495 рублей. Вознаграждение агента - 350 рублей. Эта сумма формирует доход площадки по налогу на прибыль и базу по НДС. Разницу в 150 рублей площадка не признаёт ни доходом, ни расходом на продвижение: в расчёте её нет. У продавца на УСН «доходы минус расходы» или на общей системе в расходы попадает те же 350 рублей.

Документы должны отражать ту же логику. Отчёт агента и счёт-фактура на вознаграждение оформляются на итоговую сумму. Продавец-плательщик НДС принимает к вычету налог именно с неё. Если площадка выставит документ на 500 рублей, а скидку покажет отдельной бумагой, возникнет расхождение между вычетом и фактической оплатой, а у самой площадки - между базой и полученными деньгами. Инспекция может увидеть в такой скидке отдельную встречную операцию.

Лимит в 99% ФНС упоминает при описании схемы, но отдельных выводов из него не делает. На наш взгляд, он полезен тем, что услуги площадки всегда остаются платными. Это снижает риск претензий о безвозмездном оказании услуг и последующем доначислении.

Если инспекция уже направила требование о пояснениях или составила акт, ссылки на письмо ФНС недостаточно. Нужно показать, что договор, отчёты агента и выгрузки из личного кабинета совпадают с описанной ведомством моделью по всем существенным признакам.

Как учитывать выплату за остаток баллов маркетплейса?

Письмо этот вопрос прямо не решает. ФНС указала только, что выплата за остаток баллов не меняет цену услуг площадки: по п. 2.1 ст. 154 НК РФ премия уменьшает стоимость услуг для НДС, лишь если это предусмотрено договором, а здесь договор говорит обратное. Как продавцу учитывать полученные деньги, ведомство не разъяснило.

Остаток образуется, когда баллов больше, чем позволяет списать лимит. Если площадка оказала услуг за месяц на 100 рублей, скидка ограничится 99 рублями, продавец доплатит 1 рубль, а из 150 баллов неиспользованными останутся 51. Когда такой остаток считается образовавшимся и переходит ли он на следующий период, определяет договор.

Выводы о том, что баллы не доход, ФНС сделала применительно к их начислению и использованию для скидки. Денежная выплата - уже реальное поступление, не связанное с изменением цены услуг. На наш взгляд, есть риск её квалификации как внереализационного дохода продавца по ст. 250 НК РФ. Площадке, в свою очередь, придётся обосновать выплату как расход по ст. 252 НК РФ.

Молчание ведомства по этой части не стоит принимать за одобрение. Если выплату не отразить в доходах, а инспекция признает её внереализационным доходом, к недоимке добавятся пени и штраф 20% по п. 1 ст. 122 НК РФ, а выездная проверка охватит три года и соберёт все неучтённые выплаты в одно решение. До официальных разъяснений продавцам безопаснее учитывать такие суммы в доходах в момент получения. Иную квалификацию разумно закладывать в договор, а не выводить из письма.

Как проверить договор с маркетплейсом и вернуть переплату

Опереться на письмо ФНС можно, только если договор совпадает со схемой по существенным признакам. Проверка занимает четыре шага: поручение на скидку, назначение баллов, формула вознаграждения и порядок выплаты за остаток. Если продавец раньше платил налог с баллов, переплату возвращают через уточнённую декларацию (ст. 81 НК РФ) в пределах трёх лет (ст. 78 НК РФ).

Порядок проверки договора и учёта:

1. Найти в договоре прямое указание, что скидка устанавливается по поручению продавца, от его имени и за его счёт.

2. Проверить, что баллы расходуются только на скидку на услуги площадки и не обмениваются на иные блага.

3. Убедиться, что формула итогового вознаграждения показывает уменьшение комиссии на баллы.

4. Изучить условия выплаты за остаток и оговорку о её влиянии на цену услуг.

5. Сверить выручку в учёте с суммами, которые фактически заплатили покупатели.

6. Сопоставить расходы на услуги площадки с итоговыми суммами в отчётах агента и счетах-фактурах.

7. При переплате подготовить уточнённые декларации и заявление о возврате.

Когда текст договора расходится с практикой площадки, спор обычно решается в пользу фактических отношений. Поэтому договор сопоставляют с отчётами агента и выгрузками из личного кабинета. Расхождения между ними чаще всего и становятся поводом для претензий инспекции. Для регулярного контроля таких договоров подходит юридическое сопровождение бизнеса. Об обмене данными между площадками и налоговыми органами мы писали отдельно .

Уточнённая декларация с суммой налога к уменьшению может стать поводом для камеральной проверки с истребованием пояснений. Если по её итогам инспекция составит акт, возражения подаются в течение одного месяца со дня его получения (п. 6 ст. 100 НК РФ). Пропуск срока лишает продавца возможности донести позицию до вынесения решения, и спор переходит в жалобу на уже начисленные суммы.

Частые вопросы

1. Нужно ли подавать уточнённую декларацию, если налог с баллов уже уплачен?

Подавать уточнённую декларацию продавец вправе, но не обязан: завышение налога не требует исправления по ст. 81 НК РФ. Если переплата существенная, уточнёнка позволяет её вернуть. Возврат возможен только за периоды в пределах трёх лет. Перед подачей стоит убедиться, что договор соответствует схеме из письма ФНС.

2. Защищает ли письмо ФНС от штрафа, если инспекция займёт другую позицию?

Письмо защищает от штрафа и пеней, если оно признаётся разъяснением, данным продавцу или неопределённому кругу лиц (подп. 3 п. 1 ст. 111 и п. 8 ст. 75 НК РФ). Сама недоимка при этом может быть доначислена. Защита работает, только если фактическая схема совпадает с описанной в запросе.

3. Может ли продавец учесть в расходах полную комиссию площадки, а баллы показать доходом?

Нет, такая разбивка противоречит позиции ФНС: в расходы попадает только итоговое вознаграждение агента после списания баллов. Одновременное завышение доходов и расходов искажает базу. При объекте «доходы» расходы вообще не учитываются, поэтому продавец просто переплатит налог.

4. Применимы ли выводы письма, если маркетплейс даёт скидку за свой счёт?

Напрямую нет: письмо касается модели, где скидку устанавливают по поручению продавца и за его счёт. Если площадка снижает цену по своей инициативе и возмещает продавцу разницу, возмещение может рассматриваться как поступление, связанное с расчётами за товар. Такая ситуация требует отдельного анализа.

5. Какой документ подтверждает вознаграждение площадки после списания баллов?

Сумму вознаграждения подтверждают отчёт агента и счёт-фактура, оформленные на итоговую сумму после применения баллов. Именно с неё продавец принимает НДС к вычету. Если в документах указана полная комиссия, а скидка оформлена отдельно, возникает риск спора о вычете и о природе скидки.

Письмо ФНС закрепило удобную для рынка модель: продавец платит налоги с фактической цены продажи, площадка - с итогового вознаграждения, а баллы в налоговой базе не появляются ни у кого. Позиция распространяется только на договоры, где скидку несёт продавец, а баллы остаются целевыми. Выплата за остаток баллов остаётся зоной риска до новых разъяснений.

Юристы «Ветров и партнёры» сопровождают продавцов и площадки в налоговых спорах и проверяют договоры с маркетплейсами. Мы сопоставляем текст договора, отчёты агента и данные личного кабинета, готовим уточнённые декларации, возражения на акты и жалобы в вышестоящие налоговые органы.

15 сентября 2026 года