Фабула дела: конкурсный управляющий потребовал признать недействительной сделку купли-продажи должником самоходной техники. Основания – сделка подписана неуполномоченным лицом, совершена с заинтересованным лицом (участник должника с долей более 20% является братом директора и участника второй стороны сделки), сделка изначально не предполагала эквивалентного встречного возмещения, поскольку сразу после ее совершения последовал расчет путем зачета требования, в существовании которого заявитель сомневается.
Суды трех инстанций посчитали, что конкурсный управляющий не доказал причинение должнику убытков в результате совершения данной сделки, указали, что Законом «Об ООО» не установлено возникновение полномочий директора с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Выводы судов по делу в Постановлении 7-го ААС от 21.10.2014, Постановлении АС ЗСО от 26.01.2015 по делу 27-12581/2013:
1. Лицо, назначенное директором на общем собрании Общества, является уполномоченным лицом даже при отсутствии соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.
2. Недействительность сделки с заинтересованностью связана с возникновением отрицательных последствий для общества или его участников. Конкурсным управляющим не подтверждена безвозмездность сделки и причинение убытков должнику.
3. Заявитель утверждает, что соглашение о зачете является ничтожным, поскольку отсутствуют доказательства существования встречного требования к должнику. Данное утверждение правомерно отклонено судами, т.к. данное соглашение не было оспорено как самостоятельная сделка.
4. Сделка реализована сторонами почти сразу после подписания договора, выяснение давности подписания документа не входит в круг доказывания по предмету спора. Ходатайство о проведении соответствующей экспертизы отклонено судами.
Наши комментарии:
1) Налицо тот факт, что суды не захотели подробно разбираться в обстоятельствах дела и давать полноценную аргументацию.
2) Заинтересованность в совершении сделки никто не оспаривает. Однако суд отрицает факт возникновения убытков у общества в результате заключения невыгодной для должника сделки, основания которой не установлены. Приводится норма права и дается вывод суда, не следующий однозначно из данной нормы.
3) Суды указали, что сделка, из которой возникло право требования к должнику, не оспорена. Данный аргумент часто встречается в судебных актах. Конкретных правил последовательности оспаривания сделок нет: иногда суды дают оценку сделке как недействительной при рассмотрении другого требования, а в другом случае могут указать на необходимость подачи отдельного заявления.
4) Полагаем, что заявителю следовало испробовать все возможности по оспариванию сделок, входящих в спорную цепочку.
5) Суды отклонили ходатайства о назначении экспертизы по установлению давности изготовления документа, несмотря на наличие заявления о фальсификации документа.
Яна Польская
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1. Кошмарят бизнес или о мошенниках-бизнесменах
2. Иск о сносе самовольной постройки
3. Гонорар успеха. Вознаграждение или оплата за результат
3. Фиктивная продажа и последующая аренда помещения как способ ухода от налогов
5. Взаимозависимость сторон в оптовой торговле – судебная практика
6. Налог с продажи недвижимости будет ужесточён в 2015г
7. Отмена ликвидации юридического лица. Признание процедуры ликвидации недействительной.
9. Дробление бизнеса как способ ухода от уплаты налогов. Судебная практика споров с налоговой.
