Как разграничить выплату убытков между старым и новым директором

Что говорит закон

Ответственность директора за убытки установлена статьёй 53.1 Гражданского кодекса: лицо, уполномоченное выступать от имени общества, обязано возместить убытки, причинённые им обществу, если действовало недобросовестно или неразумно. Ключевое слово — «им»: каждый директор отвечает за свои действия.

Разграничение строится на причинной связи. За убыток отвечает тот директор, чьё конкретное решение или бездействие его повлекло. Если сделка, причинившая вред, заключена прежним директором, отвечает он; если новый директор усугубил ситуацию своими действиями, добавляется его ответственность.

Пленум Верховного Суда в постановлении от 30.07.2013 № 62 разъяснил критерии недобросовестности и неразумности директора и подтвердил: ответственность персональна и привязана к конкретным действиям в конкретный период.

Как разграничивают ответственность

Разделение убытков между директорами идёт по нескольким линиям:

• По периоду. Убыток от решения, принятого при прежнем директоре, — на нём; при новом — на новом.

• По причинной связи. Отвечает тот, чьё действие непосредственно повлекло вред.

• По вкладу. Если убыток нарастал при обоих, ответственность делится пропорционально влиянию каждого.

• За бездействие. Новый директор отвечает, если, приняв дела, не принял мер к устранению вреда, который мог предотвратить.

Что смотрит суд

Суд исследует, какое конкретное действие какого директора причинило убыток. Общество представляет документы: когда заключена невыгодная сделка, кто её подписал, когда возник вред, что делал каждый директор. Абстрактное «оба виноваты» суд не принимает — нужна привязка убытка к действию конкретного лица.

Новому директору важно при приёме дел зафиксировать состояние общества актом, чтобы отделить унаследованные проблемы от собственных решений. Прежнему — что его решения были разумны на момент принятия. Суд оценивает добросовестность и разумность каждого в его период.

Актуальная практика по этому вопросу подбирается юристом под конкретную ситуацию. Универсальной позиции нет: исход зависит от того, чьё действие повлекло убыток и как задокументирована передача дел.

Когда директор не отвечает

• Убыток причинён действием другого директора в другой период.

• Решение было разумным на момент принятия, а вред наступил из-за внешних обстоятельств.

• Новый директор не мог предотвратить унаследованный вред при должной осмотрительности.

• Отсутствует причинная связь между действиями директора и убытком.

Практический вывод

Убытки между старым и новым директором разграничиваются по принципу «каждый отвечает за своё». Для нового директора защита — акт приёма-передачи, фиксирующий унаследованные проблемы. Для прежнего — доказательства разумности его решений. Обществу, чтобы взыскать, нужно привязать каждый убыток к конкретному действию конкретного директора в конкретное время.

Смежные вопросы

• Как взыскать долги ООО с директора

• Как истребовать документы от прежнего директора

Разборы практики

• Материалы о взыскании убытков с директора - разборы по КАД