Выплата действительной стоимости доли при выходе участника

Выдача имущества участнику общества в счет действительной стоимости доли при его выходе

Выход участника из ООО должен сопровождаться выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале – как бы это ни было нежелательно для общества или других участников. При этом попытки остающихся участников общества минимизировать последствия выхода, как правило, заканчиваются неудачей: закон в этом случае на стороне выходящего участника.

Дело № А46-6331/2016

Из материалов дела:

Участник ООО - Петров А.А. вышел из общества и потребовал выплатить действительную стоимости доли. В трехмесячный срок денежные средства не были переданы, участник обратился в суд.

Общество, не соглашаясь с истцом, сослалось на Соглашение о порядке выплаты стоимости доли Петрова, утвержденное решением общего собрания участников и подписанное Петровым. Данным соглашением решено выплатить стоимости доли в следующем порядке: выдать Петрову инструменты, материалы, оргтехнику, а также денежные средства в сумме 557 тыс. руб. (в т.ч. НДФЛ) при условии поступления денежных средств от нескольких контрагентов. Фактически Петровым А.А. был получен инструмент, инвентарь из офиса и денежные средства в сумме 100 050 руб.

Истец оценил стоимость доли в сумму более 1,5 млн. руб., представил в материалы дела бухгалтерский баланс общества, а также отчет об оценке рыночной стоимости доли.

Арбитражный суд Омской области решением от 18.03.2016 (судья Е.Б.Краецкая) по делу № А46-6331/2016 удовлетворил исковые требования. Апелляция и кассация не изменили решение. Верховный суд РФ отказал в передаче дела на рассмотрение судебной коллегии, утвердил выводы нижестоящих судов.

Выводы судов:

1. Соглашение о порядке выплаты стоимости доли не отвечает критерию корпоративного договора, а представляет собой соглашение по определенному вопросу. Изменение порядка выплаты действительной стоимости доли общества, установленного законом, может быть предусмотрено лишь уставом общества.Размер действительной стоимости доли Петрова А.А. может быть определен только на основании бухгалтерских документов с учетом проведенной рыночной оценки.

2. Ответчиком не учтен императивный характер пункта 2 статьи 14, пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об ООО», регламентирующих порядок определения размера действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику при его выходе из общества.

3. Несмотря на наличие соглашения с перечнем имущества, подлежащего передаче истцу, подписанного участниками общества с истцом после выхода его из общества, суды признали, что это соглашение не может изменять императивных норм ФЗ «Об ООО» и ограничивать право участника на получение причитающейся стоимости его доли в порядке и размере, установленном законом.

4. Стороны вправе прийти к соглашению о выплате действительной стоимости доли участнику общества путем выдачи имущества в натуре, но стоимость указанного имущества должна соответствовать стоимости его доли в денежном выражении, определенной на основании бухгалтерских документов.

5. Из соглашения о порядке выплаты стоимости доли не представляется возможным сделать вывод, что переданное истцу имущество соответствует стоимости его доли в уставном капитале общества. Сведениями о действительной стоимости поименованного имущества суд не располагает. Кроме того, истец утверждает, что данное имущество ему и принадлежало, а в связи с выходом из общества он его забрал.

Комментарии:

1. Позиция суда ясна: выплату действительной стоимости доли после выхода участника из общества теоретически можно осуществить путем передачи имущества равной стоимости. Однако стороны должны четко определить стоимость такого имущества. Кроме того, общая стоимость имущества, передаваемого выходящему участнику, должна быть эквивалентна действительной стоимости его доли, определенной по данным бухгалтерской отчетности.

2. Участников общества подвел тот факт, что, заключая соглашение о порядке выплаты стоимости доли с Петровым, они не подумали о перспективе судебного спора, где при сопоставлении соглашения с федеральным законом и уставом общества, соглашение, конечно же, проиграет.

3. Следуя рассуждениям Верховного суда РФ по данному делу об императивности норм о выплате выходящему участнику действительной стоимости доли в полном объеме, приходим к выводу, что любое соглашение участников, уменьшающее или увеличивающее такую выплату (даже заключенное при волеизъявлении вышедшего участника), будет неправомерным как изменяющее императивную норму закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Яна Польская

15 ноября 2016

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Покупка бизнеса: на что обратить внимание?» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Class

Plus