ТОО Фирма «Сахалин-Саппоро» в лице вновь назначенного директора Антакова потребовало от участника общества Филипповой (ранее исполнявшей обязанности директора) устранить препятствия в управлении обществом – передать имущество предприятия, круглую печать, учредительные документы и свидетельство о государственной регистрации.
Суд первой инстанции удовлетворил требования заявителя. Суд апелляционной инстанции отменил решение, установив следующие обстоятельства.
Постановление 5 Арбитражного апелляционного суда от 07.10.2016 по делу № А59-5363/2014
Из материалов дела:
История предприятия ведется с 1991, когда было создано арендное предприятие «Гостиница «Сахалин-Саппоро». В декабре 1991 решением собрания учредителей оно было преобразовано в ТОО. В 2001 году в состав участников ТОО был введен гражданин Японии, в результате чего общество было переименовано в Совместное предприятие ООО «Сахалин-Саппоро», а Администрация Сахалинской области внесла переименованное предприятие в реестр предприятий с иностранными инвестициями.
Арбитражными судами по разным делам решение участников о переименовании и приказ Администрации были признаны недействительными, организационно правовая форма СП ООО «Сахалин-Саппоро» возвращена в первоначально существовавшее положение – ТОО, все регистрационные записи об изменениях, устав и учредительный договор СП ООО «Сахалин-Саппоро» было решено аннулировать.
В 2010 году было проведено собрание участников ТОО, где было решено возвратить предприятие в форму ТОО, назначить директором Антакова. Необходимые изменения были внесены в ЕГРЮЛ.
В 2011 году на общем собрании участников СП ООО «Сахалин-Саппоро» принято решение об утверждении устава и возложении на Филиппову обязанности зарегистрировать изменения (несмотря на аннулирование данной организационно-правовой формы в отношении этого общества).
Налоговый орган отказал Филипповой в регистрации. Отказ был обжалован и отменен, решение общего собрания от 2010 года было признано недействительным, записи в ЕГРЮЛ о наименовании ТОО аннулированы – в связи с нарушениями при созыве собрания участников общества.
В свою очередь, решение от 2011 года также было отменено из-за нарушений по уведомлению одного из участников. В судебных актах (в т.ч. в определении Верховного суда РФ от 2014 года) установлено, что ТОО и совместное предприятие – одно и то же юридическое лицо, однако в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о товариществе.
В 2014 году на общем собрании участников директором ТОО был назначен Антаков, а Филиппова отстранена от соответствующей должности.
Выводы суда:
О значении ЕГРЮЛ
1. В настоящее время в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о ТОО Фирма «Сахалин -Саппоро», зато содержатся сведения о наименовании СП ООО «Сахалин-Саппоро». Запись от 31.12.2002 о государственной регистрации СП ООО «Сахалин-Саппоро» недействительной не признавалась.
2. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, на момент обращения с иском в суд от имени общества в лице директора Антакова зарегистрированнным директором общества является Филиппова, в связи с чем нахождение у нее истребуемых документов и имущества соответствует закону об ООО. Доказательства того, что бездействие Филипповой Н.А. причиняет убытки обществу или Антакову, в материалы дела не представлены. Отсутствуют основания для передачи Антакову истребуемых документов.
О действиях в условиях корпоративного конфликта
3. В обществе длительное время (свыше двадцати лет) имеется острый корпоративный конфликт. При этом усматривается конфликт между интересами Антакова С.Д. и Филипповой Н.А. относительно должности директора общества.
Удовлетворение иска не обеспечит восстановления интересов общества, поскольку фактически заявленные требования направлены на удовлетворение интересов Антакова, что повлечет дестабилизацию в функционировании действующего юридического лица, провоцируя дальнейшее развитие корпоративного конфликта, не приводя при этом к восстановлению корпоративного контроля.
4. В условиях корпоративного конфликта всем третьим лицам, в том числе и суду, при определении основных сведений о юридическом лице, в том числе о его наименовании, основном государственном регистрационном номере, личности директора, надлежит руководствоваться данными, содержащимися в Едином государственной реестре юридических лиц.
Комментарии:
1. Суд апелляционной инстанции ограничился формальными выводами при вынесении решения – сослался на значение ЕГРЮЛ и актуальность его сведений, очень обширно описав обстоятельства конфликта. К реальному изменению ситуации с разногласиями в обществе данное решение не привело. Суд к этому и не стремился.
2. В значительной степени такое постановление обусловлено тем, что решение общего собрания участников от 2014 года о назначении директором Антакова отменено по иску участников в связи с допущенными нарушениями при проведении собрания.
3. В постановлении апелляции говорится о том, что производство по делу приостанавливалось до разрешения данного вопроса в целях формирования единообразной судебной практики и недопущения судебной ошибки. При этом суд ограничился лишь констатацией, что имеет данное решение ввиду, не ссылаясь на его преюдициальность как основание для отказа в удовлетворении требований.
4. Можно предположить, что в пользу ответчика сказался и тот факт, что с апелляционными жалобами на решение суда первой инстанции обратились пятеро других участников общества, не привлеченных к участию в деле. Суд возвратил их жалобы, указав, что права данных участников не затронуты взаимодействием между бывшим и новым директором. Однако проигнорировать, что против истца как нового директора активно выступил ряд участников общества, было невозможно.
5. Вместе с тем, нельзя не признать, что в условиях корпоративного конфликта и неопределенности в статусе общества выбранный участником Антаковым способ защиты права при подаче иска сам по себе не привел бы к получению желаемого корпоративного контроля.
Яна Польская
8 ноября 2016
Этой темы мы касались на вебинаре «Корпоративные войны собственников бизнеса. Плохой мир или хорошая война?» Предлагаем вам посмотреть фрагмент вебинара:
При поиске и анализе релевантной судебной практики использовался сервис Caselook
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1. Как узаконить самовольную постройку
2. Очередность платежей при банкротстве
3. Шоу Уральские пельмени и Сергей Нетиевский
4. Судебная практика по дроблению бизнеса
5. Банкротство физических лиц 2016 свежие новости
6. Сделка купли-продажи доли ООО
7. Требования залогового кредитора
9. Публичное использование фонограмм в коммерческих целях
10. Передача права на программное обеспечение
