Обстоятельства дела
Участник общества, действуя от имени Общества, обратился с иском к шестерым работникам Общества о признании недействительными трудовых договоров в части установления оплаты труда в процентном соотношении к ежемесячному доходу Общества.
Размер оплаты труда данных работников (руководитель отдела логистики, руководитель отдела ВЭД, руководитель подразделения, оператор-кассир, руководитель отдела сетевых продаж, начальник склада) был установлен как 8000 руб. + 1%, 2%, 2,5%, 3,5% от месячного оборота Общества.
В обоснование истец сослался на то, что спорные договоры были заключены в отсутствие его одобрения как единственного участника, а также в качестве крупных сделок.
Дело рассматривалось дважды.
При первоначальном рассмотрении дела суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме. Решение было обжаловано в части признания недействительным одного из трудовых договоров – с Нестеренко О. (руководитель отдела сетевых продаж). Суд апелляционной инстанции отменил решение в данной части, а суд кассационной инстанции направил дело на новое рассмотрение.
При повторном рассмотрении дела суд признал спорный трудовой договор недействительным.
Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2017 по делу № А56-17302/2015.
Выводы суда:
1. По делу была проведена судебная экспертиза. Согласно заключению эксперта трудовые договоры заключены на условиях, не отвечающих рыночным, заработная плата необоснованно завышена, что могло привести к ухудшению финансового положения Общества.
2. Величина заработной платы Нестеренко О. за 3 месяца составила 2 069 166,94 руб., что применительно к расчетному периоду 1 год составляет 8 276 667,76 руб., в то время как величина активов Общества на рассматриваемый период составляла 0 руб. Оспариваемый трудовой договор являлся крупной сделкой, при это одобрение единственного участника Общества оспариваемой сделки не представлено.
3. Ответчиком не опровергнуто утверждение Общества об ознакомлении работников как с Уставом Общества, так и с Положением об оплате труда и премировании, не предусматривающим такой способ определения трудового вознаграждения как выплата процентов от оборота компании.
4. При решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п.
5. С учетом всех обстоятельств дела о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.
6. В случае заключения бессрочного трудового договора в качестве расчетного периода для целей оценки сделки как крупной берется, с учетом ежегодного характера отчета органов управления хозяйственного общества о своей деятельности перед участниками, один год.
7. Для целей определения крупной сделки стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (пункт 2 статьи 46 ФЗ «Об ООО»).
Комментарии:
1. Не так уж часто трудовые договоры оспариваются в качестве крупных сделок в арбитражном суде. Суд давал оценку положениям оспариваемого трудового договора не с точки зрения трудового законодательства, а исходя из положений законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и соответствующих разъяснений ВАС РФ.
2. ВАС РФ разъяснил, что при рассмотрении подобных дел необходимо оценивать условия обычных трудовых договоров – со специалистами аналогичной квалификации.
3. Источником информации о таких условиях может стать заключение соответствующей экспертизы, как в рассматриваемом деле. Экспертизой было установлено, что условия спорного договора в части установления размера заработной платы несопоставимы с условиями труда подобных специалистов.
4. Немаловажную роль в данном деле сыграл и тот факт, что по данным бухгалтерской отчетности величина активов общества за определенный период составила 0 рублей. В сравнении с нулем любой договор мог бы стать крупной сделкой.
5. Однако такие ситуации, связанные с оспариванием договоров, нестандартных для обжалования в качестве крупных сделок, в очередной раз должны напомнить о том, что при заключении сделки необходимо анализировать не только ее непосредственные условия, но и обстоятельства заключения в целом.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
Иные интересные материалы по корпоративному праву и банкротству:
1) ответственность директора: 10 частых ошибок;
4) юридическая защита бизнеса и активов;
5) субсидиарная ответственность руководителя должника;
6) ненадлежащие способы защиты корпоративных прав в спорах;
7) успешное оспаривание золотого парашюта;
8) положительное решение об исключении участника из общества;
9) признание недействительным решения ОСУ общества о досрочном прекращении полномочий ЕИО;
10) параллельный бизнес у директора и участника: правовая квалификация, возможные действия;
11) вывод активов предприятия;
12) субсидиарная ответственность вне дела о банкротстве;
13) субсидиарная ответственность в деле о банкротстве (условия, порядок на примере одного дела).
