Из обстоятельств дела:
Иск между физическими лицами об обязании совершить сделку по обратному выкупу доли в уставном капитале Общества. Истец Лапин продал часть доли в уставном капитале общества ответчику Ким, продажа части доли оплачена ответчиком надлежащим образом. При этом между сторонами был заключен корпоративный договор, в котором стороны согласились, что действительная стоимость долей составляет 166 млн. рублей и представлена в виде комплекса оборудования для бурения скважин.
По условиям корпоративного договора Лапин обязался обеспечить возможность заключения ряда договоров от имени общества с конкретным контрагентом на бурение скважин, а ответчик обязался предоставить Обществу денежные средства в размере 78,5 млн. рублей в виде целевого займа сроком на один год.
Ответчик (покупатель доли) не выполнил обязательство по предоставлению денежных средств, в связи с этим истец (продавец доли) потребовал от истца совершить сделку по обратному выкупу доли, что предусмотрено корпоративным договором (отменительное условие).
Суд отказал истцу в удовлетворении исковых требований.
Решение Арбитражного суда Московской области от 29.12.2016 по делу № А41-60107/2016
Выводы суда:
1. В соответствии с п. 1 ст. 429.3 ГК РФ по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается.
2. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств.
3. Корпоративным договором не установлен срок совершения действия – обращения Лапина С.А. к Киму А.Р. с требованием о совершении сделки по обратному выкупу доли в уставном капитале Общества. При таких обстоятельствах опционный договор не может быть признан судом заключенным, поскольку сторонами не согласовано такое существенное условие договора, как срок совершения обязанной стороной действий.
4. По условиям корпоративного договора право требования совершения сделки по обратному выкупу доли может быть применено в случае неиспонением Кимом А.Р. требований корпоративного договора, предполагающих выплату Кимом А.Р. денежных средств после заключения договора на бурение 10 (десяти) скважин. Истец не представил доказательств заключения указанных договоров.
5. Поскольку условия, предопределяющие исполнение Кимом А.Р. обязательств по предоставлению денежных средств, не наступили, неисполнение Кимом А.Р. обязательств по перечислению денежных средств не является основанием для предъявления истцом требования об обратном выкупе доли в уставном капитале Общества.
Комментарии:
1. Пример применения формы опционного договора. Хоть и не совсем обычный, т.к. для реализации права, предоставленного таким договором, сторонами предусмотрено «отрицательное» условие – несовершение ответчиком ряда действий (в данном случае по предоставлению денежных средств на основании договора займа).
2. Суд сделал вывод о незаключенности такого опционного договора в связи с отсутствием согласования одного из существенных условий. Однако это не помешало суду в качестве основного довода для отказа в удовлетворении исковых требований сослаться на ненаступление предусмотренных корпоративным договором обстоятельств для применения условий в отношении ответчика.
3. Нельзя не отметить, что такая форма опционного договора – хороший способ предусмотреть обратное совершение сделки или потребовать возврата исполнения по сделке. Конечно, в том случае, если ее исполнение обусловлено выполнением какого-либо условия стороной, которое сторона может не совершить.
4. Таким способом достигается возможность изначально подстраховать себя на случай дальнейшего поведения второй стороны. Рассмотрение споров между сторонами будет происходить не в общем порядке применения норм о неисполнении договорных обязательств, а путем реализации специального механизма, изначально предусмотренного сторонами.
5. При этом нужно иметь ввиду ситуацию, описанную в рассмотренном кейсе – существенные условия опционного договора должны быть согласованы и договор должен считаться заключенным.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
Иные интересные материалы по корпоративному праву и банкротству:
1) ответственность директора: 10 частых ошибок;
4) юридическая защита бизнеса и активов;
5) субсидиарная ответственность руководителя должника;
6) ненадлежащие способы защиты корпоративных прав в спорах;
7) успешное оспаривание золотого парашюта;
8) положительное решение об исключении участника из общества;
9) признание недействительным решения ОСУ общества о досрочном прекращении полномочий ЕИО;
10) параллельный бизнес у директора и участника: правовая квалификация, возможные действия;
11) вывод активов предприятия;
12) субсидиарная ответственность вне дела о банкротстве;
13) субсидиарная ответственность в деле о банкротстве (условия, порядок на примере одного дела).
