Обстоятельства дела
МУП Щелковского района «Щелковская теплосеть» и ООО «ФинИнвест» заключили договор об учреждении ООО «Щелковские коммунальные системы», по условиям которого учредители обязались учредить ООО «ЩКС» с уставным капиталом 120 000 000 руб., при этом размер доли ООО «ФинИнвест» составил 51% уставного капитала, размер доли унитарного предприятия составил 49% уставного капитала.
Общая стоимость муниципального имущества, внесенного в уставный капитал ООО «ЩКС», составила более 690 млн. рублей.
Новый директор МУП обратился с иском от унитарного предприятия в арбитражный суд к ООО «ЩКС» и ООО «ФинИнвест» с иском о признании незаконной сделки о признании недействительными сделок по внесению имущества в уставный капитал ООО «ЩКС», совершенных при увеличении уставного капитала и оформленных решениями общих собраний ООО «ЩКС». Истец просит применить последствия недействительности сделок – обязать вернуть спорное имущество унитарному предприятию.
В ходе рассмотрения дела Прокуратура Московской области присоединилась к участию в деле в качестве лица, предъявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – прокурором было заявлено самостоятельное требование об оспаривании сделок, применении последствий недействительности сделок в отношении спорного имущества.
Решением Арбитражного суда Московской области в иске унитарного предприятия отказано, иск Прокуратуры удовлетворен в полном объеме.
Суд указал, что истец своими действиями на протяжении двух лет подтверждал ранее принятое решение о создании ООО «ЩКС» и внесении имущества в уставный капитал, что давало основание ответчикам полагаться на действительность сделки. При этом истец участвовал в рассмотрении дела об оспаривании отказа в государственной регистрации перехода права на спорное имущество и не заявлял о недействительности сделок.
Также суд указал, что в период владения спорными объектами ответчики предпринимали меры по модернизации спорного имущества. Кроме того, суд согласился с тем, что истец пропустил срок исковой давности для предъявления иска.
Требование прокуратуры суд первой инстанции посчитал обоснованным: остаточная стоимость имущества МУП составляет 369 млн. руб., при этом в уставный капитал внесено имущество на сумму более 690 млн. руб., оспариваемыми сделками нарушен порядок ФЗ «О теплоснабжении», между Администрацией Щелковского района и ответчиками отсутствуют концессионные соглашения в отношении объектов теплоснабжения.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 по делу № А41-70117/2016 решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска прокуратуры отменено.
Выводы суда:
1. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.
2. Администрация не могла знать об оспариваемых сделках. Из материалов дела следует, что в ответ на обращение унитарного предприятия Администрация согласовала совершение предприятием передачу права собственности. В данном случае о совершении оспариваемых сделок Администрация узнала в момент их согласования, а, следовательно, срок исковой давности, который для прокуратуры следует исчислять так же, как и для Администрации, пропущен.
3. Заместитель прокурора Московской области ссылался на то обстоятельство, что в данном споре осуществляется в том числе защита неопределенного круга лиц - граждан, пользующихся услугами теплоснабжения, однако доказательств реального нарушения прав указанных лиц оспариваемыми сделками не представлено.
4. Ссылаясь на формальные основания (критерии) недействительности сделки, Прокуратура не указала, каким образом двусторонняя реституция восстановит права администрации как собственника имущества предприятия, поскольку Администрация стороной оспариваемых сделок не являлась.
5. Прокуратурой избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Администрация с иском о признании сделок недействительными в суд не обращалась и при рассмотрении дела в суде первой инстанции поддерживала позицию ответчиков.
6. В случае необходимости констатации нарушения закона с целью недопущения впредь подобных нарушений тем или иным лицом прокурор в силу норм Закона о прокуратуре вправе принять самостоятельные меры реагирования. Кроме того, Прокуратурой пропущен срок исковой давности на обращение в суд.
Комментарии
1. Несмотря на то, что иск был заявлен Прокуратурой в защиту интересов публично-правового образования, суд встал на защиту принципа определенности гражданско-правового оборота: констатировал, что унитарное предприятие и Администрация на протяжении длительного времени подтверждали действительность сделки своими действиями.
2. При этом суд подчеркнул, что само по себе несоответствие условий сделки требованиям законодательства не является достаточным основанием для признания ее недействительной. Необходимо доказать нарушение прав и законных интересов заявителя или лиц, в пользу которых заявитель обращается.
3. Еще один важный вывод суда: подтверждение судом факта нарушения норм действующего законодательства сторонами по спорным сделкам как самоцель иска не отвечает задаче судебной защиты.
4. Ненадлежащее избрание способа защиты нарушенного права также сыграло свою роль: несмотря на то, что Администрация являлась собственником спорного имущества, истцы не смогли доказать – каким образом возврат имущества унитарному предприятию восстановит нарушенное право Администрации. Нарушение права Администрации также не было доказано.
5. Вывод суда о пропуске срока исковой давности Прокуратурой также заслуживает внимания. Суд посчитал, что Прокуратура считается извещенной о совершении данной сделки в тот же момент, когда и Администрация – в момент предоставления согласия на совершение сделок Администрацией (несмотря на то, что Прокуратура и Администрация относятся к различным системам государственных органов).
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
Иные интересные материалы по корпоративному праву и банкротству:
1) ответственность директора: 10 частых ошибок;
4) юридическая защита бизнеса и активов;
5) субсидиарная ответственность руководителя должника;
6) ненадлежащие способы защиты корпоративных прав в спорах;
7) успешное оспаривание золотого парашюта;
8) положительное решение об исключении участника из общества;
9) признание недействительным решения ОСУ общества о досрочном прекращении полномочий ЕИО;
10) параллельный бизнес у директора и участника: правовая квалификация, возможные действия;
11) вывод активов предприятия;
12) субсидиарная ответственность вне дела о банкротстве;
13) субсидиарная ответственность в деле о банкротстве (условия, порядок на примере одного дела).
