Фабула дела:
Несовершеннолетняя Михайлова В. является одной из участниц ООО «Уфа-торг-сервис». От имени данной участницы права участника общества осуществляет ее отец – Михайлов В.А. При этом брак между родителями несовершеннолетней участницы расторгнут, девушка проживает в Литве с матерью.
В обществе ООО «Уфа-торг-сервис» было проведено общее собрание, по итогам которого Михайлов В.А. проголосовал за себя и Михайлову В. по следующим вопросам: учредить ООО «Купол», внести в его уставный капитал принадлежащее обществу нежилое помещение торгового назначения стоимостью 5 480 000 руб. Данное нежилое помещение являлось единственным имуществом ООО «Уфа-торг-сервис», после его передачи деятельность общества фактически прекратилась. О времени и месте проведения собрания ни Михайлова В. ни ее законный представитель – мать Михайлова Ю.Н. не были извещены.
Законный представитель Михайловой В. – Михайлова Ю.Н. обратилась с иском об оспаривании данного решения общего собрания, возврате имущества ООО «Уфа-торг-сервис» в связи со злоупотреблением правом Михайловым В.А.
Суд первой инстанции отказал в иске, однако Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2017 по делу №А07-2518/2016 исковые требования удовлетворены.
Выводы суда:
1. Действуя добросовестно, в интересах несовершеннолетней участницы общества Михайловой В., Михайлов В.А. должен был уведомить второго участника общества и его второго законного представителя Михайлову Ю.Н. о месте и времени проведения внеочередного общего собрания.
2. Второй законный представитель малолетней Михайловой В. – Михайлова Ю.Н., имеющая равные родительские права, в том числе по осуществлению управления имуществом малолетнего ребенка, не была извещена о дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников и его повестке дня, в связи с чем была лишена возможности принять участие в собрании, высказать свою позицию и защищать интересы своей малолетней дочери.
3. Неисполнением обязанности по извещению о дате и времени проведения собрания, общество нарушило основополагающие права несовершеннолетнего участника - право на получение информации о деятельности общества, право на управление делами общества и на осуществление корпоративного контроля за деятельностью общества путем голосования по вопросам повестки собрания.
4. Принятие решения о передаче имущества общества в уставный капитал ООО «Купол» может принести истцу убытки, как участнику общества, так как в судебном заседании представитель истца заявил о намерении Михайловой В. по достижении совершеннолетия выйти из состава участников общества и получить действительную стоимость доли.
5. Последовательно совершенные действия: решение об учреждении ООО, «Купол», принятие решения о передаче недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Купол», непосредственно передача имущества, - являются по существу единой сделкой.
6. Так как передача имущества в уставный капитал ООО «Купол» оформлена актом приема-передачи, то цели восстановления корпоративных прав соответствует признание указанного акта недействительным и возврат имущества обществу как применение последствий недействительности сделки.
7. Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом. Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.
8. ООО «Уфа-Торг-Сервис», участвуя в создании ООО «Купол», действовало в пределах предоставленных ему прав и с соблюдением требований законодательства, но недозволенным образом: с целью нарушения охраняемых законом имущественных прав несовершеннолетнего участника - Михайловой В., что и влечет недействительность сделки.
9. Кроме того, законодательство устанавливает общий запрет, в силу которого опекуны или попечители не вправе пользоваться имуществом подопечных в своих интересах (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 24.04.2008 № 48-ФЗ «Об опеке и попечительстве», п. 3 ст.37 ГК РФ). Этот запрет действует и в отношении родителей (ст.28 ГК РФ).
10. В данном случае Михайлов В.А., голосуя от имени истца (малолетней дочери) за принятие решения о передаче имущества в уставный капитал иного общества, фактически использовал предоставленные истцу права в собственных интересах, учитывая, что он является одним их участников директором ООО «Купол».
Комментарии:
1. Тот случай, когда корпоративные отношения тесно переплетаются с семейным правом, причем не с точки зрения взаимозависимых лиц для совершения сделок, а для целей определения надлежащего законного представителя несовершеннолетнего учредителя.
2. Суды пришли к выводу, что надлежащими законными представителями являются оба родителя несовершеннолетнего учредителя. Однако один из них действовал недобросовестно, что и стало основанием для отмены решения.
3. Согласитесь, трудно представить, что действия совершаются в интересах несовершеннолетнего ребенка, если такие действия повлекли прекращение прав на недвижимое имущество, пусть даже то, которым ребенок распоряжался опосредованно: через участие в обществе. При этом экономического обоснования целесообразности таких действий ответчиком предоставлено не было.
4. В данном постановлении суд в очередной раз подтвердил, что передача имущества на основании акта приема-передачи, даже совершенная в результате принятия соответствующего решения общим собранием общества, является сделкой, которую можно оспаривать.
5. Формальное соответствие оспариваемого решения и сделки передачи имущества требованиям законодательства не отменяют возможности их отмены в связи с нарушением прав истца, произошедшим в результате злоупотребления правом ответчиком и законным представителем истца – Михайловым В.А.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
Иные интересные материалы по корпоративному праву и банкротству:
1) ответственность директора: 10 частых ошибок;
4) юридическая защита бизнеса и активов;
5) субсидиарная ответственность руководителя должника;
6) ненадлежащие способы защиты корпоративных прав в спорах;
7) успешное оспаривание золотого парашюта;
8) положительное решение об исключении участника из общества;
9) признание недействительным решения ОСУ общества о досрочном прекращении полномочий ЕИО;
10) параллельный бизнес у директора и участника: правовая квалификация, возможные действия;
11) вывод активов предприятия;
12) субсидиарная ответственность вне дела о банкротстве;
13) субсидиарная ответственность в деле о банкротстве (условия, порядок на примере одного дела).
