Обратный выкуп доли в ООО: нарушение условий инвестирования

Обратный выкуп доли в ООО: нарушение условий инвестирования 

Опционный договор позволяет сторонам, в том числе участникам общества с ограниченной ответственностью, поставить возможность заключения той или иной сделки в зависимость от наступления некоторых условий. Реализация такого договора может являться своего рода санкцией за невыполнение обязательств другой стороной. Так, в случае нарушения условий инвестирования? другая сторона может потребовать обратно выкупить проданную ранее долю участия в обществе. Приведет ли такой опционный договор сторон в суд, зависит от того, насколько продуманными были его условия при заключении. 

Ранее мы уже разбирали данный спор. Но история тогда не закончилась, начался новый виток судебных разбирательств.

Фабула дела 

С.А. Лапин (истец) заключил с А.Р. Кимом (ответчик) договор купли-продажи 50 % доли в ООО «Инженерный проект.Ру» (далее – Общество), а также корпоративный договор, по условиям которого после продажи доли Общество последовательно должно было заключить два договора на бурение скважин, при этом после заключения первого из договоров ответчик должен выдать Обществу заем в размере 78 миллионов рублей – опционный договор в составе корпоративного соглашения. Если это условие новым участником Общества не выполняется, С.А. Лапин может воспользоваться своим правом выкупа доли обратно. 

Общество заключило рамочный договор на бурение скважин, однако в нем не были прописаны ни срок, ни объем выполнения работ. Ответчик, полагая, что этот договор не соответствует требованиям корпоративного договора, отказался выдавать заем. Истец, полагая, что ответчиком нарушены условия корпоративного договора по выдаче займа, обратился в суд с требованием о выкупе доли. 

Спор прошел три судебных инстанции, был возвращен на пересмотр. Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требовании было возвращено. Требование истца было оставлено без рассмотрения по причине несоблюдения досудебного порядка урегулирования спора. 

Судебный акт: Постановление 10-го ААС от 16.03.2018 по делу № А41-60107/2016, 10АП-1225/2018. 

Выводы суда:

1. Несмотря на то, что корпоративный договор содержал четкие требования к подлежащим заключению договорам подряда (первый – на бурение 10 скважин, второй – 15 скважин), суд признал рамочный договор, согласно которому объем работ на бурение устанавливается в заказах, соответствующим условиям корпоративного.

2. В договоре было указано, что Общество по заданию заказчика обязуется выполнить работы по бурению и сдать результат работ. Следовательно, у ответчика возникла обязанность по предоставлению займа.

3. Суд оставил требования истца без рассмотрения, поскольку истцом не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора. Истец направлял ответчику письмо с предложением согласовать время и место заключения договора об обратном выкупе, однако не требовал его заключения, то есть не направлял оферту с проектом договора. Суд указал, что требование о понуждении заключить договор может быть направлено только при условии направления оферты и отказа от ее акцепта.

Комментарии:

1. Главный вопрос в данном споре заключался в следующем: можно ли признать рамочный договор, заключенный вместо договора подряда, надлежащим исполнением условий корпоративного договора, который содержал в себе четкие требования к форме и существенные условия договора подряда. Мы не располагаем полной информацией о том, что было указано в корпоративном договоре. Согласно выводам судебных актов, он содержал приложение с формой договора подряда.

2. Если буквально толковать условия договора и формально подходить к его содержанию, то следует признать правым ответчика: договор не соответствует форме, значит, условие не выполнено. Однако суд применил более широкий подход и при рассмотрении спора учел действительную волю сторон. А воля сторон, заключивших рамочный договор, была направлена на то, чтобы выполнить работы по бурению скважин, то есть на те цели, которые были обозначены в корпоративном соглашении.

3. Корпоративное соглашение, насколько известно из общедоступных материалов дела, не содержало условия о сроке обратного выкупа и об условиях, при которых автоматически бы возникла обязанность по выкупу. В корпоративном договоре было указано, что при неисполнении обязанностей ответчика, истец имеет право потребовать совершения сделки по обратному выкупу. Однако истец не воспользовался своим правом, сразу обратился в суд с иском о понуждении, в связи с чем истцу правомерно отказали в рассмотрении его требований.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.