×
г.Новосибирск

Покупка готового бизнеса – на что обратить внимание

13.03.2018

Купля-продажа части бизнеса

В бизнес-среде распространены сделки по покупке-продаже готового бизнеса или отдельной его части. Риск подобной сделки состоит не только в том, что купленный бизнес не будет приносить прибыли или обнаружатся скрытые нежелательные обстоятельства, но и в том, как правильно оформить сделку в соответствии с предполагаемыми целями сторон договора. Ведь нередко, заключая договор, стороны имеют определенную цель и представляют, что достигнут ее, исполнив условия сделки.

 

Фабула дела:


Демидов С.В. (будущий покупатель) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Карташову Г.А. (будущему продавцу) о взыскании 15 млн. руб. неосновательного обогащения.


Ответчиком был предъявлен встречный иск о взыскании более 9 млн. руб. основного долга по договору на оказание консультационных услуг, заключенному между истцом и ответчиком, и 10 млн. руб. штрафных санкций.


Дело было разрешено судом в пользу первоначального истца, в удовлетворении встречного иска было отказано полностью.


Судебный акт: Решение Арбитражного суда Московской области от 22.01.2018г. по делу № А41-88954/2017.


Выводы суда:

 

1. Опцион на заключение договора прекращает свое действие, если другая сторона не акцептовала безотзывную оферту в порядке и сроки, предусмотренные опционом.


Изначально истцом и ответчиком было заключено соглашение о намерениях, согласно которому стороны допустили возможность купли-продажи истцом части бизнеса ответчика, выведенного впоследствии ответчиком в отдельное юридическое лицо для передачи покупателю.

 

2. В рамках указанного соглашения истец передал ответчику гарантийный платеж в размере 5 млн. руб., свидетельствующий о серьезности намерений сторон, однако подлежащий возврату во всех случаях прекращения действия соглашения.

 

3. Во исполнение соглашения сторонами было заключено два договора, которые прекращали его действие: соглашение о предоставлении опциона в отношении доли в уставном капитале общества ответчика и договор на оказание консультационных услуг по сохранению бизнеса после смены собственника.

 

4. Судом было подчеркнуто, что если оферта не была акцептована истцом (а она не была акцептована в силу того, что ответчиком не были выполнены обязательные условия соглашения, характеризующие передаваемый бизнес), то и соглашение о предоставлении опциона прекращает свое действие.

 

5. Судом была разрешена еще одна правовая проблема – о судьбе договора на оказание консультационных услуг ответчика. В указанный соглашением об опционе срок истцом не была акцептована безотзывная оферта ответчика, соответственно, как справедливо посчитал истец, соглашение об опционе прекратило свое действие, однако на тот момент истец уже оплатил консультационные услуги ответчика в сумме 10 млн. руб. в целях сохранения еще не купленного бизнеса.

 

6. Вывод суда был однозначен: при прекращении опциона прекращаются все акцессорные (дополнительные, зависимые от основного) обязательства сторон, в том числе и договор на оказание консультационных услуг.


Комментарии:

 

1. Имея цель купить часть бизнеса, необходимо обратить внимание не только на условия сделки по его передаче, но и на способ заключения договора. В данном случае стороны воспользовались правовой конструкцией опциона на заключение договора, согласно которому покупателю предоставляется право (но никак не обязанность) заключить в последующем договор о передаче части бизнеса (перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО) при выполнении продавцом условий опциона.


Покупатель своим правом не воспользовался, не акцептовал безотзывную оферту продавца, соответственно действие опциона прекратилось.


2. Прекращение опциона является основанием прекращения всех акцессорных обязательств, возникающих из него. Так, судом справедливо отмечено, что у истца не было бы цели заключения договора на оказание консультационных услуг по управлению и сохранению бизнеса без владения этим самым бизнесом. Какого-либо самостоятельного экономического смысла эта сделка не имеет. Действительно, для чего бы истец стал получать консультационные услуги по сохранению и развитию чужого бизнеса?


3. Договор на оказание услуг прекратил свое действие несмотря на то, что ответчиком были выполнены условия по достижению экономических показателей, предусмотренных договором (оборот компании достиг желаемых результатов). Прекращение договора связывается именно с прекращением опциона, и, как следствие, с отсутствием экономического смысла в договоре на оказание услуг и заинтересованности заказчика в услугах.


4. Несмотря на то что в данном случае суд встал на сторону истца, все же необходимо быть осмотрительным и понимать правовую природу заключаемых сделок. Также истца спасло то, что в соглашениях четко были указаны критерии (условия) опциона, которым должен был соответствовать продавец (ответчик по делу).

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

 

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

 

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

 

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).


Елена Павлова, юрист-аналитик. Просто умная и красивая девушка.

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Вывод активов предприятия

2) Признание права собственности на землю через суд

3) Незаключенный и недействительный договор

4) Параллельный бизнес у директора и участника общества

5) Возврат арендованного имущества

6) Подготовка схемы расположения земельного участка

7) Защита прав миноритарных акционеров

8) Взыскание аванса по договору подряда

9) Оптимизация налогов и налогобложения

10) Схемы оптимизации НДС

Бесплатные бизнес-вебинары
от налогового консультанта Кирилла Соппы
«Популярные налоговые схемы в одном флаконе»
20 августа (12:00 мск)
от адвоката Дианы Гавреилиди
«Уголовно-правовые риски руководства и сотрудников компании»
22 августа (12:00 мск)
×